中小企业私募债券业务试点办法
私募债的业务试点 (一)
最佳答案证监会批准,上海证券交易所和深圳证券交易所2012年5月22日分别发布实施《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 。
两所《试点办法》旨在规范中小企业私募债券业务,拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展。根据沪深交易所通知,试点期间,中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联企业〔2011〕300号)规定、且未在沪深证券交易所上市的中小微型企业,暂不包括房地产企业和金融企业。据深交所人士表示,首批中小企业私募债品种有望6月中旬推出。
两所《试点办法》明确,中小企业私募债券,是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让,约定在一定期限还本付息的公司债券。私募债券应由证券公司承销。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍,期限在一年(含)。两个或两个的发行人可以采取集合方式发行私募债券。在符合规定的前提下,发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款。
两所《试点办法》指出,合格投资者可通过上交所固定收益证券综合电子平台、深交所综合协议交易平台或证券公司进行私募债券转让。私募债券以现货及沪深交易所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的,需报经中国证监会批准。通过证券公司转让的,转让达成后,证券公司须向交易所申报,并经交易所确认后生效。
根据两所《试点办法》,私募债券的认购和转让实行投资者适当性管理制度,合格投资者在首次认购或受让私募债券前须签署风险认知书。上交所《试点办法》列出对合格机构投资者和合格个人投资者具体条件要求。其中,合格个人投资者的条件包括个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元;具有两年的证券投资经验;理解并接受私募债券风险。与上交所不同的是,深交所《试点办法》对合格个人投资者的要求没有明确列示。
除合格的投资者外,两所《试点办法》表示,发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东,可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。
在保护投资者权益方面,两所《试点办法》在借鉴公司债现有受托管理人、债券持有人大会等投资者权益保护措施的基础上,要求发行人设立偿债保障金专户,建立偿债保障金机制,规定发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施,以保障私募债券本息按时兑付,并承诺若未能足额提取偿债保障金,不以现金方式进行利润分配。
深交所同日发布《中小企业私募债券试点业务指南》,对深交所《试点办法》框架内容进行细化,明确中小企业私募债备案登记表、募集说明书及合格投资者风险认知书等材料的内容与格式要求,同时还明确备案、转让服务及信息披露申请的渠道和程序,其中备案申请拟采用全电子化流程,由证券公司通过深交所会员业务专区办理,备案流程公开,证券公司可实时查询备案工作进度,实现备案流程的公开、透明。
有关人士表示,中小企业私募债推出,强化了证券市场直接融资与中小微企业的有效对接,将为解决中小企业融资难问题提供新的有效途径,也将对促进交易所债券市场的发展起到积极作用,有望为资本市场创新注入新的活力。
谁知道中小企业私募债? (二)
最佳答案《中小企业私募债试点办法》明确试点期间中小企业私募债券的发行人为未上市中小微企业,具体来说,是指符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联企业〔2011〕300号)规定的,但未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业,暂不包括房地产企业和金融企业。因此,中小企业私募债券的推出扩大了资本市场服务实体经济的范围。加强了资本市场服务民营企业的深度和广度。其具体的基本要素如下:
●审核体制
中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案,交易所对承销商提交的备案材料完备性进行核对,备案材料齐全的,交易所将确认接受材料,并在十个工作日内决定是否接受备案。如接受备案,交易所将出具《接受备案通知书》。私募债券发行人取得《接受备案通知书》后,需要在六个月内完成发行。《接受备案通知书》自出具之日起六个月后自动失效。
●发行期限
发行期限暂定在一年(通过设计赎回、回售条款可将期限缩短在一年内),暂无上限,可一次发行或分期发行。
●发行人类型
中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间,符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司,只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍,并且期限在1年(含),可以发行中小企业私募债券。
●投资者类型
参与私募债券认购和转让的合格投资者,应符合下列条件:(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;(3)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人;(4)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元,实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业;(5)经交易所认可的其他合格投资者。另外,发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东,可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。
需要指出的是,中小企业私募债券对投资者的数量有明确规定,每期私募债券的投资者合计不得超过200人,对导致私募债券持有账户数超过200人的转让不予确认。
●发行条件
中小企业私募债发行规模不受净资产的40%的限制。需提交最近两年经审计财务报告,但对财务报告中的利润情况无要求,不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。
●担保和评级要求
监管部门出于对风险因素的考虑,为降低中小企业私募债风险,鼓励中小企业私募债采用担保发行,但不强制要求担保。对是否进行信用评级没有硬性规定。私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定。发行人可采取其他内外部增信措施,提高偿债能力,控制私募债券风险。增信措施主要可以通过:(1)限制发行人将资产抵押给其他债权人;(2)第三方担保和资产抵押、质押;(3)商业保险。
●发行利率
根据《中小企业私募债试点业务指南》规定,中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍。鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低;且为非公开发行方式,投资者群体有限,发行利率高于市场已存在的企业债、公司债等。
非公开发行债券的条件是什么? (三)
最佳答案《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条:在本所备案的私募债券,应当符合下列条件: 1、发行人是中国境内注册的 有限责任公司 或者 股份有限公司 。 2、发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍。 3、期限在一年(含)。 4、本所规定的其他条件。《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行)》第六条:试点期间,在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外,还应当符合下列条件:1、发行人不属于 房地产企业 和金融企业。2、发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录。3、期限在3年以下。4、发行人对还本付息的资金安排有明确方案。
深交所中小企业私募债券业务试点办法的解读 (四)
最佳答案一、哪些中小微型企业可以发行中小企业私募债券?
根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)的规定,中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间,符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司,只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍,并且期限在1年(含),可以发行中小企业私募债券。
中小企业私募债的推出,强化了直接金融与中小微企业有效对接,将为解决中小企业融资问题提供新的有效途径,也有望为资本市场创新注入新的活力。
二、深交所《中小企业私募债券试点业务指南》包括哪些内容?
为了推动中小企业私募债券试点业务顺利开展,深交所制订了《中小企业私募债券试点业务指南》,对《试点办法》框架内容作了进一步细化。《试点业务指南》包括八个章节九个附件,既明确了中小企业私募债备案登记表、募集说明书及合格投资者风险认知书等材料的内容与格式要求,同时还明确了备案、转让服务及信息披露申请的渠道和程序。
三、中小微型企业如何向深交所提交中小企业私募债券备案申请?
中小企业私募债券的备案申请,由私募债券承销商通过深交所会员业务专区办理,并以便捷、快速的电子化方式提交。备案申请材料包括备案登记表等十二项文件。
自2012年5月23日起,深交所先以书面形式接受发行人备案申请,6月中旬会员业务专区网站改造及相关准备工作完成后,深交所将正式启用备案申请在线提交电子化渠道。
四、中小企业私募债券备案登记表包括哪些内容?
为了便于发行人、承销商申报备案情况,提高备案工作效率,深交所设计了中小企业私募债券备案登记表。备案登记表涵盖了发行人经营范围、行业类型、营业收入以及从业人数等相关信息,还包括拟发债项的期限、付息方式、风险提示以及投资者保护机制设计等基本情况,并要求承销商就私募债备案应履行的相关责任和义务进行声明与承诺。
五、深交所备案流程如何设置?
深交所对承销商提交的备案材料完备性进行核对,备案材料齐全的,深交所将确认接受材料,并在十个工作日内决定接受备案与否,接受备案的,深交所出具《接受备案通知书》。
除了备案流程电子化,深交所还将实行备案过程透明化,主承销商可以通过深交所会员业务专区,实时查询深交所内部备案流程的各项工作进度情况。
六、中小企业私募债券投资者要具备什么条件?
由于对发行人没有净资产和营利能力的门槛要求,中小企业私募债券是完全市场化的信用债券品种,合格投资者应当具备一定的风险识别与承担能力,充分知悉私募债券风险,依据发行人信息披露文件独立进行投资判断,自行承担风险。
七、中小企业私募债券投资者适当性管理具体要求和流程是什么?
证券公司应当建立完备的中小企业私募债投资者适当性管理制度,确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。在接受投资者申请开通私募债券认购与转让权限时,应与其签署《风险认知书》,在合格投资者签署《风险认知书》的下一工作日,证券公司才能为其开通私募债券认购与转让权限。
八、中小企业私募债券如何进行转让?
中小企业私募债券在深交所综合协议交易平台以全价方式进行转让。转让单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。
试点初期,综合协议交易平台仅接受投资者“成交申报”指令,不接受“意向申报”和“定价申报”指令。私募债券成交价格由买卖双方在前收盘价的上下30%之间自行协商确定。
九、中小企业私募债信息披露义务人如何进行信息披露?
中小企业私募债发行人、承销商及其他信息披露义务人,应当按照《试点办法》的要求及募集说明书的约定履行信息披露义务。试点初期,私募债券信息披露通过深交所会员业务专区进行,由主承销商登录会员业务专区,以电子化方式发布。合格投资者可以委托会员查询中小企业私募债相关公告信息。
十、中小企业私募债券登记、结算如何办理?
中小企业私募债券由中国证券登记结算公司办理集中登记,并提供相应的结算服务,结算公司为此制定了《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》,后续结算公司将结合私募债券的特点与市场需求,提供逐笔全额、纯券过户等灵活的结算安排,并可提供代收代付等服务。
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