党中央、国务院近年来一再要求央企国企开展合规管理。国务院国资委规定2022年为合规强化年。2022年8月23日，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》，进一步明确要求央企深化合规管理。建筑企业无论何种属性都有强化合规管理的必要，而工程项目是建筑企业的前线、是合规风险的前沿，最有必要强化合规管理；必须多措并举，上下一心，齐抓共管，强化项目合规管理。

一、必须打造合规工程项目

1.工程项目是建筑企业的窗口和前线，强化工程项目合规才能真正实现建筑企业合规。建筑企业开展合规管理是贯彻落实党中央和国务院国资委强化合规管理的需要。2016年国务院国资委开展五家央企合规管理体系建设试点时，其中就有建筑央企中国中铁；我们中铁大桥局是中国中铁的二级全资子公司，立即行动，落实合规管理规定和要求，不仅在公司机关开展合规管理，而且延伸到项目。工程项目建设不合规，就不算是建筑企业合规；强化建筑企业合规，必须打造合规工程项目，这样才能把强化建筑企业合规落到实处。试想，项目事故频发，很难说所属建筑企业合规管理做得好了。

2.工程项目是建筑企业的利润源和风险源，强化工程项目合规才能防控经营管理风险和提质增效。从某种意义上讲，项目上的一切风险都会是合规风险。一个管理混乱、不讲规矩的项目，很难平稳推进施工进度；那些安全质量事故不断的项目，根源就在于合规管理薄弱；事故不断则很难盈利。不少长期亏损的建筑企业很大因素就在于项目违规。只有大力开展合规管理、防控风险，工程项目才能顺利进行，施工企业与发包者双方才能实现合同目的。

3.工程项目是廉洁的重要阵地，强化工程项目合规才能推进深化依法治企和确保建筑企业廉洁。廉洁建设是合规管理的重要内容。打造廉洁项目就是打造合规项目。工程项目往往涉及方方面面的主体，既有合同主体，又有社会其他方；除了总包合同，还会有分包、采购、租赁等大量合同，同时涉及大额资金。这其中就会存在利益关系，会有利益相关方采取违规手段进行交往。有项目经理接受分包方负责人（包工头）的好处、有项目财会人员挪用公款等等，最终被发现，承担违规处罚、甚至是刑事责任。这种情形不仅危害着工程项目部的信誉，更危害着施工企业的信誉；因此必须强化建筑企业的工程项目合规管理。

二、千方百计强化工程项目合规管理

1.强化项目合规文化宣传。要宣传项目合规管理的重要意义。合规管理，人人有责；合规也是生产力、竞争力；决策先问法，违法违规不决策；要开展全面合规管理，即全员、全项目、全过程合规管理。要宣传与项目有关的法律法规规章制度，如建筑法、安全质量法、环境保护法、民法典；企业合规管理办法、项目总包合同等，也要进行宣传。在项目上，也可以开展合规宣誓等活动，使合规意识入脑入心。笔者近年来，先后为建筑央企、建筑民企、地方国企等做过合规管理讲座，包括中铁大桥局、中铁一局、中铁北京局、中铁上海局、中铁十一局，湖北省铁投、联投、储备粮油集团，成都路桥股份等。2019年春天湖北省国资委举办省属国企合规管理培训班，笔者应邀做了专题讲座；2022年7月，湖北交投集团在鄂西北运营公司召开运营板块合规建设推进会，集团总法律顾问罗寿龙出席会议并讲话，笔者应邀为本次推进会做了工程项目合规管理讲座，宣传了建筑企业合规文化。

2.设置项目合规联络员或专员。建筑企业总部或机关应当设立合规管理机构，配备合规专职人员；而工程项目部则不必设置专门的合规管理机构，但应当设置一名专职或兼职合规联络员或专员，向项目经理负责并向公司机关合规管理机构报告项目合规管理情况。建筑企业机关也可以向工程项目派遣法务人员，担任合规联络员。对于项目合规联络员，要定期进行合规培训。目前，中铁大桥局集团已经形成了集团公司总法律顾问（首席合规官）、法律合规部，子公司法律合规部，工程项目部合规联络员三个层级的合规管理体制。

3.把各种相关的规范落实贯彻到项目。要在项目上贯彻落实与建设工程相关的法律法规、行业规定、合同约定、建设方的合规要求以及建筑企业内部规章制度等。工程项目的推进其实就是各种规范贯彻落实的过程。要主动依法合规行事，推进项目的每一个环节；否则，就会产生违规风险，遭受违规处罚。几年前，湖北某高铁项目，总包方擅自改变一部位的施工方案，未向监理和发包方报备，结果被铁路建设安全质量执法机构检查发现并予以处罚。

4.防控项目重点合规风险点。既要全面合规，又要关注重点方面的合规，譬如安全质量、合同、分包、农民工、资金往来等。安质是永远的关键合规风险。广东珠海石景山隧道“7·15”重大透水事故就是严重违规导致的结果；总包企业施工风险管控措施落实不力，未严格按照设计和安全规范要求施工，存在转包行为。总包合同也是“规”，而且是项目上效力最大最直接的“规”，可谓合同即法，施工企业项目部要做到全面诚信履约；否则，就是违约，也是违规。在履行总包合同过程中，务必依法合规分包，不能违法分包、非法转包。农民工问题不仅是经济、法律问题，而且也是政治问题，会涉及一系列政策法规和规章制度，项目部要依法合规关注农民工问题，落实农民工实名制、代发农民工工资，等等。在项目上，还应特别强调财经纪律，规范资金拨付，不得设立“小金库”，不得挪用公款和资金。

5.构建项目合规命运共同体。一座桥梁、一条道路、一幢高楼的建成是方方面面共同努力配合的结果，也是各方倾力合规建设的结果。总包企业不仅要强化自身合规管理，也应督促监控分包企业的合规管理；同时也要融入建设方的项目合规管理系统。总包企业可以将合规管理内容写入项目的各类合同中，也可要求合同相对方出具书面的合规承诺书。总包方项目部负责人要依法合规摆正与相关方的关系，坚决不能突破底线。在项目合规管理方面，各方主体应当是荣辱与共、命运一体。珠海石景山隧道“7·15”重大透水事故，纪检监察机关对事故属地党委政府、有关监管单位公职人员和国企人员共27人予以追责问责，包括珠海市两名副市长，一个工程项目的违规事件导致几方人员都受到处罚，教训深刻。

综上所述，在工程项目上开展并强化合规管理，是建筑企业强化合规管理的重要方面；要齐心协力打造合规项目，打造精品工程。

（作者马建国，中国中铁大桥局原总法律顾问、现调研员，全国优秀律师）

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