公司法修改前后对照表——《公司法》修改对照表

2025-01-04 13:40 分类：公司犯罪阅读：

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1、企业什么情况下需要验资
2、天津大学法学专业考研经验分享？
3、验资证明怎么开

企业什么情况下需要验资 (一)

优质回答网页中复制“验资常见问题答疑”

1、公司增减资是否待股东投足出资后，才能增资

答：如尚未投足，亦可以先变原更章程后增资。

2、子公司能否向母公司投资

答：可以。除上市公司证监会有限制外其他公司未有相关规定。

3、增资是否可以分次出资

答：可以。

4、净资产折合实收资本是否包括商誉

答：不包括。根据公司法相关规定，商誉不能作为出资资产。

5、设立验资及增资是否将货币资金存入临时存款专户

答：是需要存入验资专户的。

6、分次出资股东是否同时按比例出资

答：法律无规定，股东可以在出资协议和章程中约定。

7、公司设立失败，其已过户财产如何处理

答：如是货币资金，需按原渠道退回;其他财产可在协议中规定。

8、分次出资中非首次出资，股东可否用已设立公司的未分配利润出资

答：可以，关注利润的完税情况。

9、债权转股权是否可以审验

答：可以，但是受到一定的限制，四大资产经营管理公司可以。其他情况下工商局一般不受理。

10、企业年度检验审计出具何种形式审计报告

答：一般目的的审计报告。

11、减资是否公告45日后方可出减资报告减资是否必须以货币方式减资可否为实物减资可否转到“其他应付款”如何证明企业已减资减资内容可否详细讲述

答：根据公司法规定可知，减资应该在公告45日后方可出减资报告;法律法规未规定减资必须用货币方式，故可以其他方式减资;检查减资记录及减资的法定程序可以证明企业的减资事项。

12、上级单位12月拨款至企业，次年5月下发批复同意以12月份的拨款增资，应以什么时间作为验资时点

答：应该以次年5月作为验资时点。

13、上次验资后，股东抽逃出资，本次验证时如何反映如何界定抽逃(股东长期占用被投资企业资金)

答：注册会计师不能做法律意义上的抽逃界定，只需要在报告中说明股东占用资金的具体情况。

14、股东出资后，间隔较长时间申请验资时，对于所验资本金已划走，是否可以验

答：可以审验。要说明资金使用的情况。

15、A公司拟与B公司成立C公司。A公司以货币出资，B公司以在A公司当年分取红利出资。A公司能否直接将B公司红利从A公司出资到C公司作为B公司出资此种行为是否属于代为出资还是必须由A公司先将红利付到B公司账上，再由B公司出资如A公司直接将B公司红利出资到C公司可行，应获取和收集哪些证据和资料

答：不建议述方式操作，可以先以货币分配利润后出资。

16、新公司法规定验资可不关注对外投资额的限制，那么公司对外投资额如果大于其净资产(用负债投资)可以吗如可以，在验资说明中是否应强调

答：可以，不用在验资报告中强调。

17、企业以净资产出资的，相关评估报告对部分不良资产以账面值列示，注册会计师验资时如何操作能否在验资事项说明中予以“保留意见”

答：剔除不良资产部分，因为如不剔除会造成出资不实，并在报告正文和验资事项说明中阐述该事项。

18、个人以实物出资，包括自制的设备，如无产权证明，如何确定出资财产的所有权

答：检查该设备的生产记录，采购材料记录等。

19、请问：子公司可以向母公司投资吗如果可以，如何防止母公司向子公司投资的款在母子公司间无限膨胀、循环，造成双方出资虚增例如：A公司控制B公司，向B公司投入1000万元，占B股权60%。

A公司第一次增资：B公司投入A公司1000万元，实现A公司增资1000万元的目的;

B公司第一次增资：A公司投入B公司1000万元，实现B公司增资1000万元的目的;

A公司第二次增资：B公司投入A公司1000万元，实现A公司增资1000万元的目的;

B公司第二次增资：A公司投入B公司1000万元，实现B公司增资1000万元的目的;

按此循环，1000万元可在A公司与B公司之间无限扩张注册资本，是否正确

答：可以。除上市公司证监会有限制外其他公司未有相关规定。

20、A公司是一家20世纪90年代初设立的中外合资经营企业，外商投资比例占50%，国内B、C两股东投资比例合计50%，注册资金100万美元。因当时汇率低，账面实收资本为300多万美元。现外商拟转让股权给B，变成内资企业，工商局要求验资。请问：

(1)这种情况下该公司是属于新设立，还是股权转让变更股东;

(2)改制成为内资企业后，注册资本为人民币，数额如何确定工商部门没有明确答复，但提出以下几种意见：

A.以评估后净资产重新注册;

B.以原账面实收资本为注册资本验资;

C.以100万美元和现在汇率折算为注册资本;

D.中方股东以原投入资本+新购股东支付项作为注册资本。

处理涉及的会计处理如何解决

答：(1)只是股权变更，不需要验资。

(2)以原账面实收资本为注册资本。

21、外商投资企业实物资产如何处理评估问题(一般，独资企业有进口发票、报关单、其金额为外币，无商检报告)。目前如何解决评估时外币问题

答：请咨询评估师协会。

22、企业对外投资能否超过注册资本或超过净资产

答：可以。

23、若用法定公积金转增资本做审计是仅对净利润已交所得税同时按比例计提即可，还是对净利润的形成即利润也要审计用未分配利润增资呢

答：净利润形成过程也需要审计。

24、公司法规定，公司减少注册资本必须编制资产负债和财产清单，是指减资前最近一期报表，还是指减资当日报表在实务中，注册会计师应获取哪一时点的报表是否需要对报表先审计如果需要审计，应关注哪些方面

答：一般是减资前最近一期报表。但如果减资基准日不在月末，则需要编制减资基准日的报表。

25、除了“资本过剩”和“严重亏损”以及“依法收购股东股权”，还有其他可以减少注册资本的理由吗在法律上有无相关要求

答：在不违反法律前提下可以根据具体的情况操作

26、公司的投资者是否应出具证明，承诺对公司减资前的债务以原出资额承担清偿责任公司是否应当出具证明，保证减资后有能力清偿债务及不侵犯债权人利益注册会计师是否应收录这两个证明作为工作底稿

答：需要检查并作为工作底稿。

27、减资时，不是以货币资金发还股东，而是以非货币资产减少的方式进行，则减少的非货币资产的价值如何确定是账面价值，还是评估价值在单方减资时，涉及其它不减资股东的利益如何处理如果减资涉及的非货币资产价值虽不公允，但只要各股东都能认可和同意，是否也可行

答：关于减资法律未规定需要评估，会计处理可以按账面值。

28、对净资产折合资本的限定中，讲到折合实收股本总额不得高于公司净资产额。请问：这里指的净资产是评估时点的净资产，还是验资日的净资产在国企改制时，这两个时点之间期限较长，会产生评估基准日后的损益问题，是否会引起出资不实问题，注册会计师如何处理

答：净资产额应先审计后评估，验资截止日与评估日之间的净资产差额，如不足部分由股东补足，多出部分返还原股东。国有资产的处理：收益部分返还财政，不足部分由以后年度国有资产应分得利润补足。

29、准则第十四条(四)规定：“以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值”，与您所讲的从属于工商规定按评估值审验，两者之间关系如何处理

答：工商规定的合资企业实物投资部分可以商检部门出具的价值鉴定为依据。可以不用评估。

30、国有企业改制验资，国家股权评估后的净资产折合股份。请问：在这种情况下，注册会计师是在资产评估的基础上审验其价值，还是在审计的基础上审验其价值

答：应该按评估价折股，但是如果改制以评估值入账按证监会规定则不能连续计算业绩，故实务中可不调整账面价值，验资报告可以描述为“以评估值的XX折合股本”

31、如果一个企业作为独立投资者设立的公司，该公司是一人有限责任公司还是独资公司

答：可以参见企业的预核准文件。

32、国有独资公司，在今年改制过程中进行了清产核资，结果是潜盈增加10个亿(主要是物业集团所属的经租房产和小区锅炉等账外资产形成的)。国资委对清产核资结果进行了批复，并要求企业以此结果增加实收资本及注册资本。请问：该验资事项，即增加10亿元资本的依据是否充分是否还要将这10亿元分开是什么资产盘盈或负债潜盈进行分别审验

答：可以验资，分别盘盈盘亏资产明细进行审验。

33、评估的净资产折合实收资本，是否需要扣除商誉的成份

答：需要扣除。

34、新的验资准则修订以净资产折合实收资本，应当在审计基础上按规定审验，是否意味着对公司净资产折合实收资本应当先审计，再评估确定其价值

答：先审计后评估。

35、某自然人出资设立一人有限公司，然后该自然人与其一人公司再共同出资设立一有限公司(两个股东)，是否违反公司法以此种方式似可衍生出若干公司

答：可以。

36、新公司法对外投资没有比例限制，可否这样理解：虽然没有对外投资比例限制，但企业(公司)对外的股权投资总额也不应超过企业实收资本总额根据新公司法规定，注册会计师验资时可不关心公司对外投资额的限制，但公司已出现资不抵债还要投资设立新的公司，注册会计师应如何验证注册资本

答：不用考虑。

37、以非货币财产出资须取得相关资产的权属转移证明文件，请问：存货如何获取和获取何种产权转移证明文件以除汽车、房产、专利技术以外的其他非货币财产出资如何鉴定已办理财产权转移手续

答：需要提供移交清单并实地查看。

38、自然人以货币出资的，收款凭证仅指现金交款单吗

答：包括但不限于(还有收款收据、转账支票等)

39、变更验资时，注册会计师是否有责任对变更前的资产、负债情况进行审验

答：分具体情况，如果是以未分配利润或盈余公积增资则需要。

40、外商投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本，若与注册资本币种一致，其折算汇率是按外经部门批准日汇率，还是按外汇管理部门资本业务核准件签发日，还是公司进行会计处理的当日汇率

答：以外管局核准日为准。

41、公司股东之间的股权转让不属于我们审验，但是如果在增资的同时发生股权转让，注册资本变更前后对照表中，是否要反映股东股权变更的情况还是直接以股权转让后的股权结构作为变更前的注册资本、实收资本我们在实务处理中是采取后一种列示方法，同时在验资事项说明中增加其他事项说明，说明该次股权转让尚未办理工商变更登记，待本次增资一并办理。这样处理是否可行

答：在注册资本变更前后对照表中，变更前填写原股东及其出资，变更后填写变更后股东及其出资，并在验资事项中说明。

42、新公司法使公司章程更为重要，如果被审验单位提供给注册会计师的章程与提供给工商局备案的章程非同份或不一致，注册会计师按前者进行了验资，且出具了报告，请问：注册会计师是否有责任注册会计师如何辨认章程的真实性

答：最好保持两者的一致性，如果有变化则在报告中说明;如果会计师不知道章程发生变化则会计师没有责任。

43、由于非货币财产在公司设立前无法办理产权过户手续，是否意味着首次出资只能以货币方式投入

答：非产权的非货币资产也可在首次投入。

44、2003年1月，甲、乙、丙三个企业法人拟共同出资组建A公司，均以货币资金出资。2003年1月20日取得了A公司名称预先核准通知书。2003年4月，乙、丙两企业先后将出资足额缴付甲企业账户，由甲企业负责A公司的筹建。在规定的期限内，A公司未能设立，名称预先核准通知书失效，但甲企业已以甲乙丙三方的出资开始A公司的实际筹建。2006年5月，A公司虽未设立，但实际筹建已完成，并具备生产能力。甲乙丙经协商，拟完成A公司的设立，重新进行了名称核准。请问：2006年注册会计师如何实施验资能否追溯原货币资金出资审验，并对形成的资产、负债追加审计程序后出具验资报告

答：不能追溯原货币资金出资审验，可以实物出资，先审计后再验资。

45、分公司变更为有限责任公司，新增股东以非货币财产出资，原投资主体以分公司净资产出资，如何出具验资报告30%的货币资金如何体现

答：30%的货币必须到位，分公司净资产评估后可以投入。

46、分期出资时，是否可以以未分配利润转资作为第二次出资

答：可以(主意完税情况)

47、注册会计师是否有义务追查出资人资金来源例如，自然人以巨额现金出资，是否需要追查其资金来源，要求其证明资金确属其所有

答：注册会计师没有责任追查资金来源。

48、由多家公司组建设立企业集团公司(股东以股权投资，原多家公司成立企业集团的全资子公司)，由于母子公司股权过户办理均要求对方先予办理。验资时怎么处理是否有货币资金30%的比例要求(金额达几十个亿元)

答：可以要求被审验单位出具承诺函;注意查实股权关系;注意限售股不能作为出资;仍应满足30%货币出资的规定。

49、具体有何机构可以对验资报告的虚假进行鉴定

答：法院。

50、外商投资企业进行分立，原公司一分为二，股东及其持股比例均不变，那么新成立的公司的实收资本需进行设立验资，是否需要评估产权不能办理转移手续怎么操作原留存企业要进行变更验资，是否要进行资产评估如果原企业不评估，新设企业需要资产评估，那么两个公司本来是同样的资产的计价基础却完全不同

答：上述情况属于以资产出资的设立验资，需要评估后验资，货币出资金额需满足30%

51、国有企业改制，用部分经营净资产投资成立股份公司，其设立时因非货币资产不可能办理产权转移手续，那怎样操作

答：先设立股份公司在办理财产转移手续，可先取得企业声明。

52、一人有限公司可以对外投资设立2人的有限责任公司吗

答：可以。

53、外方出资者用其从本企业获得的人民币利润增资是否可以

答：可以，须经外管局批准。

54、行政划拨土地及集体所有土地能否出资

答：先履行土地出让手续，办理完土地使用权证后方可出资。

55. 以净资产折合实收资本(股本)，是否需考虑构成净资产的资产的类别例如，一个企业只剩下债权资产(或股权，或无形资产)，其以净资产折合实收资本(股本)进行新设或变更验资时，如何评价其出资是否符合《公司法》关于允许出资的资产类别的规定

答：可以出资，相关法律法规未明确规定不可以。

56. 内资企业减资是否允许减为一人公司

答：可以。

57.有限公司整体变更为股份公司时，净资产全额转增资本，也是增资的一种形式，是否应根据《公司法》的要求，法定公积金应保留注册资本转增前的25%

答：没有限制，整体改制不需考虑上述问题。

58.公司账面的实收资本与注册登记的实收资本是否允许存在一定的差额

答：投资期满后不应该有差额。

59.股东以货币出资，是否允许在两个开户银行入资是否允许在异地银行开户入资

答：只能在拟注册地开立一个银行帐户。

60.除了股东溢价出资的情况外，股东投入资本是否必须全部作为实收资本

答：是。

61、关于验资报告附件明细表中“本期认缴”概念该如何界定期限

答：根据章程约定的本期应缴出资。

62、验资报告中，资金入账时间、银行询证时间，均比外管局询证早，验资报告日期如何确定如果以外管局的日期为准，那银行入账日期后到外管局之间的责任，事务所也要承担吗

答：事务所有责任承担，可补打报告日对账单。

63、外资增资没有报告范本，验资报告如何撰写

答：参照有限公司模板。

64、外资增资分期出资，验资报告如何撰写

答：参照内资分期出资。

65、外资首次分三期缴足，第二期资金到位后，变更出资金额。经批准，同意增资，但变更出资的金额是连同第三期的资金一起到位，考虑函证因素，验资报告如何撰写

答：在报告中说明“增资金额连同第三期出资一起到位”

66、B股公司增配验资特点B股公司增配股东大会通过中央登记结算公司登记后即完成，随后向政府原批准机关获取相应批文和批准证书时就需要提供增配后的“验资报告”。但此举遭外汇管理部门质疑：尚未核发“核准件”怎能出具验资报告而外汇管理部门的核准件又需要获取原批准机关批文和批准证书后才能申请。问：注册会计师对此应何时出具验资报告

答：先出具验资报告供政府批准使用，在报告中限定报告用途是政府批准使用。

67、外资企业因分立设立需验资，而批准机关所批准的出资方式俱为初始出资方式，其时注册资本所对应的资产形态实为净资产，再按初始投入形态已无法审验，难以按本准则规范。不知按哪个准则来审验及如何出具报告

答：根据设立验资规范出具报告，根据模板适当修改。

68、验资基准日与验资报告日的时间间隔有无要求如企业股东于1年前增资，但未办理验资和工商变更手续。1年后，企业找事务所验资。企业以非货币出资，已经评估，且在评估报告有效期内出资，上述业务事务所是否接受委托

答：时间间隔无要求，但不应太长;可以接受委托;注意评估报告在企业去工商局备案时仍应有效。

69、A公司原注册资本3万元已到位，本次修改公司章程，变更注册资本为100万元，且规定原股东中一个转让其原股份。另规定注册资本在2年内分三期到位。请问：此类验资业务属于设立验资还是变更验资报告格式如何确定特别是附件表格如何设计单纯的股东之间股份转让，不改变注册资本是否明确不需要出具验资报告，仅到工商登记部门办理变更(备案)即可

答：属于变更验资;单纯股东变更不需出具验资报告。

70、外商投资企业股东一次全部出资的验资事项说明中，涉及金额的是否全部要注明币种参考格式中有部分没有注明币种的要求，是否用人民币表述

答：需要注明全部币种;参考格式中未注明的不是用人民币表示，要根据实际情况. 信息条形

天津大学法学专业考研经验分享？ (二)

优质回答天津大学法学专业考研经验分享

自我介绍：

本科刚升双一流，法学评估B+，平时总成绩中等偏上，有三次甲等奖学金，优秀毕业生，以及各种乱七八糟的校级荣誉，没有发表过论文，参加过三下乡和大创活动，有过两次校级三下乡优秀调研报告，大创仅顺利结题。一战没有报名法考，但看了所有科目的法考课，二战双考，法考客观题217，主观题因延期与考研时间只相差1月，时间紧张所以只准备了三天，差1分。四六级已过，分不高，都是四百多。

平时期末考试会认真准备，从大二开始会背掉整本书再去考试，期末专业课成绩都不算差，有些是专业最高分，但总成绩也就是十几名的样子，所以没办法保研。

一战：湖南某工科985，法学评估B+，学硕，院线爆涨40分，没有进复试，调剂时放弃了一所双非一本。

二战：天津大学，思政75，英一79，总分400+，法学评估暂时无，学硕

我的一战择校：

一战：年轻气盛，在法学评估B+及里面挑选，排除清华北大等我不敢考虑的。我也不是很在乎五院四系的名头，选择了湖南省法学评估B+的一所工科985，并且当时本校有一位学姐是刚上岸这个学校学硕，而且她是初复试第一名上岸，也考虑到会问一些问题方便，所以定下了。

结果：该学校学硕爆满，导致校线涨40分（你没看错），没有进入复试，因为分数不算低，无奈走向调剂。

调剂：我知道分数不高，但本来以为自己至少也进入复试了，因此一直努力准备复试，没有关注调剂，这是个非常大的教训。由于该学校出复试线非常晚，导致我知道自己没有进复试的时候已经错过了第一批调剂的学校。后来，我前后填过可能有小二十个学校了，有一所普通双非一本，我思量再三，没有去读，后面也再没有合适的学校，于是调整好心态，开始选择二战学校。

我的二战择校：

二战：周围很多朋友们都是保研的，保研基本都去了五院四系985，也有一战结束，涌现一批一战考入名校的同学。我考虑自身情况，自认为不算愚钝，且没上岸的原因大部分都可以说是选择大于努力，因此思量再三，决定还是选一所好一点的学校。

但毕竟二战我也不想像一战那么凄惨，还是想稳一点，也算是被一战学校伤透了心，于是排除了它。我在本子上列出所有985和喜欢的211，遗憾我喜欢的几所211存在压分嫌疑，无奈排除。

然后在所有985里面，查看了近几年的法硕和学硕院线以及拟录取名单，部分985不招收法学学硕，排除这一部分。我不喜欢大城市，排除广东北京上海。我自认为背不了很多书，排除学硕书目超过5的。排除部分肯压分985，例如兰州大学。剩下其实没有几所，且当时我心系知识产权，一心想圆梦知识产权，于是我更倾向于理工科985，因此还查了每个省的知识产权基地在哪个学校，也考虑了这个因素。这么看结果基本可以浮现了，天津大学复建没有很久，前几年数据诱人，但我没有想过捡漏，只想相对求稳，因此决定这所学校。

考虑过法硕，但因为自己不喜欢法制史和宪法，且并没有法硕经历，权衡下来，还是打算学硕。

考研招生目录与考试科目

①101思想政治理论

②201英语一或202俄语或203日语

③397法硕联考专业基础（法学）

④497法硕联考综合（法学）

考研参考书目

1、《法律硕士专业学位研究生入学全国联考考试大纲》

2、《法律硕士专业学位研究生入学全国联考考试分析》

3、《法律硕士专业学位研究生入学全国联考考试指南》

4、《法律硕士专业学位研究生入学全国联考考试大纲》

5、《法律硕士专业学位研究生入学全国联考考试分析》

6、张文显《法理学》

7、曾宪义《中国法制史》

8、周叶中《宪法》

我对考研天津大学学硕的看法：因为15年复建法学院，之前几年的数据貌似并不难考，但从21考研开始就可以发现，难度逐步变成985应有水平，且此次经历复试，复试占比40%，个人认为复试学院很认真对待，需认真准备，否则逆袭可能性很大，有好有坏吧这一点。学硕两年，确实有点奇怪.但这也是我当时选这个学校的原因之一。

我的公共课英语：

一战我是花一个月背完了恋恋有词

只背高频，每天两百多个，直到考前。期间一周看了田静老师的长难句。

然后开始阅读，阅读直到考前都是一天一篇，刚开始几年的阅读看了刘琦老师的课，大概知道思路后面就没看了。这里为什么是刘琦不是唐迟老师呢？我当时也看过唐迟老师的课作为对比，我自认为唐迟老师更加注重技巧，但我是更加注重基础的，刘琦老师上课会把单词和长难句翻译等讲的很详细，我觉得刘琦老师的想法跟我的更为契合。十月开始新题型和完型，直到考前都是隔一天一篇。作文看了刘晓艳老师的作文课，自己写的模板，考试套模板。一战英语卷子我感觉比较难，阅读大概错了有不到十个的样子，很多，新题型做的不好全错。

一战的分数低主要是在阅读上，但是我自己感觉并不是因为我平时阅读做得很不好，而是我英语水平不高，题目难了就会错很多，所以我二战也保持一天一篇阅读，直到考前。其实我也尝试做过几篇英语二阅读，但我感觉确实太过于简单了，所以后面没做了，还是回归英语一。单词每天三百多，一直都是墨墨，只背高频（有人问只背高频可以不，我觉得完全不耽误你上70，你要是目标80多就多背点）新题型和完型十月底开始，每天其中一篇，作文用的去年模板。（有人问用模板会不会低分，我想说完全不会，大家基本都是模板）翻译的话跟了鲍勃老师的课，我觉得讲的很好，宝藏老师，但翻译本身不需要准备很久，付出也比较少。总的来说，我的二战英语花费时间很短，22考研题目也不难，所以是七十几

我的公共课政治：

一战二战都是75

一战时候，我是八月中旬开始看腿姐内部课，大概每天一小时，九月开学之后时间长一点，时间在午睡之前以及之后，在自己可能效率不高的时候看这一门不太重要的，内部课所有科目我都看了。

1000题做了大概十几面，个人感觉一战需要做一下，但只是作为练习题，让自己识别到考点在哪里而已，没必要像别人说的做很多遍，一遍即可。除此之外，在腿姐出版背诵手册之后，我就下单了，到货之后，刚开始一天看十面（只是看），看完大概一两遍之后，一天看20面，直到考前都是这样。腿姐技巧班很多人说一定要看，我一战是倍速看了的，后面发现有别人做好的笔记，根本不需要看课就可以知道所有要点，尤其那时候以及后期了，时间很紧张，能省一点是一点，因此还是建议不要看，去看笔记消化就好。后面肖八到手，我没有做也没有看。肖四到手，那时候市面上很多老师出了模拟题，我是做了肖四和很多个老师的选择题，很多套。时政看的老师的总结，很多老师的都有，很方便。大题的话，马原原理背的腿姐背诵手册，其他就是背的肖四大题。平时在路上会听腿姐带背磨耳朵，强烈建议听，不知不觉就会记住很多。

那一年的题目中规中矩，很多都压到了，只要背了肖四肖八基本70往上，八十几也比较常见。

二战75分：

因为一战的分数在那里，我心里也有底。二战没有在看课，腿姐背诵手册出版之后买了本新的，这次是每天20面，直到考前。期间做了一点点1000题作为回忆考点用，只做了一两面就没做了。后面肖八到手，做了几套选择题。肖四到手，做肖四和其他老师模拟题，每天一套，直到考前。时政只看的腿姐的时政总结，大概是每天10面，一直看到考前。大题依旧腿姐马原加其余空卡，但发现今年大题热点非常不集中，导致背诵量很大，而且明显发现空卡的总结不如第一年精炼，我就在她的基础上，总结了自己的当代和思修的模板，其他基本用的她的。

这一年的题目，选择题被反押题，都不太常见，还好我并不是只看肖四肖八，腿姐背诵手册涵盖了大部分的内容，我的选择题大概是错了5分。大题也有点意外，材料中出现了很多本来是肖四答案的内容。

个人认为。为了避免以后政治被反押题，选择题还是不能只看肖四肖八，看腿姐背诵手册更保险。大题马原部分，其实原理不多，不要想着走捷径，全部背过。其余大题背肖四足够，可以跟空卡来背诵，但形成自己的模板会更好背。

我的专业课一战：

一战学校同样考四门。一战买到了资料，由于我确定学校比较晚，因此专业课的学习开始的晚，在8月中旬去学校之前，我看完了两本书并对照立即了资料，还背过了刑法总则。这个进度其实很慢，于是我并没有再去看其他课本，为了节省时间，直接对资料进行理解，不会的再去翻书，理解1 遍之后开始背诵。8月之前看掉了所有科目的法考课。因为有一门是本科期间并未接触过的，因此还在网上找到西南政法大学的公开课看。

8月中下旬开学，自此到考前我的专业课只剩下背诵，到考前背到法理学有10遍，其他科目大概7-8遍。

复习教训：

1.各位一定早点择校，不要拖，就算学校没有确定也请早点开始专业课的学习（大部分学校考法理学，可以先学这一门）。

2.早点开始背书！最晚9月开始，建议边学边背，背诵永远不嫌早。

一战考研作息：

一．开学前：

1.早上8：30-11：00是兼职家教时间

2.下午2：00-6：00是学习时间，期间会有1h午睡

3.下午7：30-晚上11：00~0：00间是学习时间，睡觉时间不定，但是11:00~0：30之间

二．8月下旬开学后：

1.早8：50到自习室，11：30出发去食堂（期间可能玩半小时手机，但早上我一般不玩）

2.午饭回来12：10-1：00学习

3.1：00-2：00~2：30，午睡1h-1.5h

4.2：30-5：30学习（期间不玩手机）

5.6：30~7：00-10:20学习（期间玩0.5-1h手机）

我的专业课二战（天津大学）：

总的来说，我认为民法、刑法以红皮书为基础更为合适，至于诉讼法，应当是以法考书为基础且以红皮书为补充更为适合。诉讼法的考察中，并没有很强的规律性，风格跟法考有点像，其实很考察广度，但分值不高，因此深度一般，所以辅之法考课更为适合。

调剂系统关闭后（四月底）马上开始学习，准备双考，考研+法考。先看掉了民法、刑法课，因为有基础，所以看起来比较容易，没有很大的理解问题。民法换了老师，换成了李建伟老师，李建伟老师果然很牛，我之前听的是孟献贵老师的，给我的感觉更像是去应试，但李建伟老师讲解的非常系统融会贯通，非常通透，给我一种升华的感觉，当然相对小白来说并不友好，可以在有一定基础之后再去选择李建伟老师，否则可能导致理解上有些困难。刑法很顺，一直看的是徐光华老师的课，没有换老师，适合自己的就是最好的。

看完民法刑法的法考课，开始修订我的民法刑法资料。这里说一下，因为我一战的时候考过这两门，并且参考书也是红皮书，我当时是去找了天津大学的资料，但能找到的几家并不靠谱或者说质量一般。我在一战时已经背过接近10遍，并且法考课的理解上也自我感觉不错，因此我思量再三，选择自己修改自己的一战资料。刑法主要是需要加上《刑法修正案十一》的内容，民法则是加上《民法典》的内容，我对照最新版的红皮书，边看边修改增补，结束之后又去对照法硕书和法考书增加了我认为需要背诵或补充的内容。刑法分则我舍弃了原本资料的内容，换成了法硕书，是某个机构的背诵书，其实哪个机构都可以，我换书一部分原因因为内容更新，一部分原因因为法硕的资料更具有条理性，是根据犯罪构成要件来写的，机构不同但内容都大差不差。此时我的背诵资料上已经包含了红皮书的最新版的内容+法考书+法硕书的我认为需要背的内容，自认为已经非常全面了。

修订好民法刑法背诵资料之后，此时开始了诉讼法的学习。之前向学姐了解过，许多上岸学姐都用的法考书，并且当时备考民诉和刑诉两门的红皮书非常旧，有些修改过的内容还未更新，因此思量再三，我选择了以法考书为主。具体来说就是，先看了老师的法考课，民诉是戴鹏老师，刑诉是左宁老师，都是看1遍，期间有时候2倍速有时候1.5。然后对照红皮书，挑出来一部分我认为需要背诵且法考书不包含的内容，补充到系统强化书（并不是精讲）上。补充的过程中还结合了马工程的民诉和刑诉，进行对比，挑选了我自己认为更合适的内容去写。

全部理完自己的背诵资料是在7月7日，既然背诵内容已经识别好，那么剩下所有的事情就只是背诵了（详细背诵时间见后）。每天专业课的学习就是背诵，并且在背诵的过程中，我还抽空看掉了公司法、理论法、三国法的法考课，全部看完后再每天抽空1-1.5h做法考真金题。因为刚开始法考并未延期，所以8月中旬是预计还有1月法考，那么此时不但每天做法考真金题，还会每天抽1-1.5h背诵。

8月19日得知法考延期，此时迅速调整计划，停止法考背诵，替换为做真金题，背诵方面只剩考研专业课。此时计划如下：8月23-28号背刑法；8月29-9月5号背民法；9月6号过渡；7-12号背民诉；9月13-20号背刑诉。时间继续推进，刑法实际是8月31号结束的，晚了三天是因为法硕书第一次背，时间比预计的久。9月7暂停背诵，去旅游了4天，休息结束15号恢复背诵。期间9月17日天津大学研究生招生网发出通知，得知没有换初试科目，小松一口气。9月23日民法第2遍背诵结束。实际9月30结束民诉的大部分内容，临近法考，刑诉已经没时间背了，此时结束专业课背诵，替换为法考背诵为主。也就是从10月1到10月17这段时间是用来专心准备法考了。

考完客观题之后，在10月17当天，制定了新的计划，如下：10月18-24期间是7天左右背刑法；10月25-11月3期间是10天左右背民法；11月4-8期间是5天左右背民诉；11月9-17期间是9天左右背刑诉；然后11月18-20这三天时间是全身心准备主观题考试的，11月21考主观题。这一个计划我是如期完成了的，虽然在每一门背诵的时间可能会相差一两天，但总的来说是如期完成了的。至于为什么只花3天时间准备，不是因为我的客观题分数高或者我很自信，只是确实是法考延期，那么我的重点是在考研，主观题考试与考研相差1月左右，时间已经到了非常紧张的冲刺时刻，因此我选择了半放弃主观题，最后很遗憾，差1分通过主观题。

这里说一下我的主观题准备情况，客观题考完虽然我半放弃主观题，但还是会每天晚上抽出1h的时间去做主观题的历年真题，然后那3天是完全的准备主观题的时间，我个人感觉如果时间够的话，可以多刷历年真题，做多了感觉就出来了，法考毕竟是个拿证的问题，它不是像考研选拔的感觉，因此会让大一部分客观题过了人通过（从我周围法本同学的情况来说，此处不包括非法本以及社会人士在内），而且法考可以等到读研了再考，因此双考同学无需过于焦虑主观题，本身鱼与熊掌就不可兼得。关于是否要报班，这是个仁者见仁智者见智的问题，建议如果是基础不好、自制力较差且跨考的同学，可以考虑报个新祥旭考研一对一辅导课程，会根据大家自身的情况和需求来制定授课计划，全程跟进学习进度，学起来会比较省时省力，效率会很明显的提高。

此时考完主观题已经是11月底，此时我决定好一周后离校回家，这一周之内包括我跟关系好的朋友们聚餐加上我退房收拾寄快递这些事情，说实话学习时间大大缩短，但这一周每天学习7-8h是有的。这一周我在专业课上就是背诵了1遍刑法，还有每天看40min刑诉。

12月1飞机到家，收拾1天东西，之后大致12月5恢复到正常的学习状态。在家可以省去路上的时间，而且休息会更好点，但没有自习室的氛围，这是一个弱点，这也是我选择最后一个月才回家的原因，最后一个月的紧张感刚好可以抵消掉缺少的自习室的压迫感。

二战考研作息：

一．4月底-11月底（学校自习室学习）：

1.早上9：30到自习室，11：50结束学习（早起对我来说很困难）

2.下午12：45-1：30学习

3.1：30-3：00午睡

4.3：10-5：50学习

5.5:50-6:30晚饭

6.6：40-11：20学习（期间玩手机+换自习室约1h）

7.11：20从自习室往回走，凌晨1：00-1：30睡觉

8.每周会睡一天懒觉，12：00到自习室

二．12月-考前（回家学习）：

1.早8：30-9:00开始学习

2.12：00-1：00午饭+玩手机

3.1：00-1：30~40边躺边看政治

4.1：30-2：30午睡

5.2：40-5:50学习（期间玩0.5h手机）

6.5:50~7:00晚饭+玩手机

7.7：00-0:00~0:30学习（期间玩1-1.5h手机）

8.1：00左右睡觉

考研天津大学复试：

12月26日初试考完，27日我就去上班了，我找的工作与法学无关，很清闲，算是在办公室记录一些东西。1月12日法考主观题出分，差1分，本身我知道自己准备不充分，但以为可以过，确实有点意外，此时焦虑涌现，如果考研再无结果，不知自己该何去何从，之前报名了教师资格证，但没有很认真，只是打发时间用。此时心里想把能抓住的尽量抓住，因此2月8日开始认真准备教师资格证内容，每天大致4h看课。

2月22日，考研成绩可以查看，分数出来算不上喜悦，经历过一战380分的复试线，这个分数并不会让我开心，反而给了我忐忑，此时于知道别人的分数，以推断我的排名。进了民间统分群，随着高分的逐步出现，还有人虚假写高分过几天又暴露，我的心情在一周之内起伏很大。

3月12日，天津大学官网出复试线，340分，一半激动一半担忧，我终于有了复试机会，第一次感觉上岸离我那么近，但我又担心马上可以抓到的东西又错过，心情.在民间群交流后，也去看了官网去年通知，此时我心里大致猜测出约15天之后复试。此时教师资格证很快就要考试，我选择放弃了其中一门，花约4天时间背诵剩下两门，最后这两门都通过了。在教师资格证考前1天，录取线出来，惊讶于它的涨幅如此之大，也惊讶于水区同学的分数这么高，并且我也是经历过调剂的，此时心里已经明白，今年我的分数去调剂，怕是连去年调剂的哪个学校也拿不下了。

官网发了复试时间，此时离复试约1周，我与一个同考天大的同学已经约定，每天都模拟面试一次，直到考前，模拟面试的作用非常大，有个好的搭档也非常重要。模拟面试消除了我对面试不熟悉的尴尬和答题不会就停止思考的问题，而且我和我的搭档都是不藏私的，我们虽然是竞争对手，但并不会藏着掖着，既然都是搭档了，那必然互相信任，因此我们的模拟面试是质量很高的。

天津大学的复试包括笔试，专业课面试和英语面试。复试开始之前需要在官网选择一门复试方向，大部分人选民法或刑法。笔试内容是你选择的那一门专业课，题型官网有文件，但实际并不是那样，而是三道论述题，1h写完，这三个题里面1个基础题，1个是热点题，1个涉及热点但答案回归书本。专业课面试是约20min，内容依然是选择的那门法律的题，期间先让同学自我介绍，介绍之后就抽题回答，每人抽3个，老师会追问的很详细，我的话老师问了我四个问题，还问了一个热点问题。英语面试约6个问题，2个是日常问题，4个是专业英语问题，但此时专业课并不拘泥于选择的方向，而是都有可能涉及，比如我的专业是知识产权，那么我就被问到了知识产权的问题。

从成绩出来到拟录取出来这段时间，我都有在关注调剂消息，也填了几个学校的预调剂，吸取一战教训，给自己留一条后路。包括复试结束我都在关注，等拟录取真正出来，我才没有再去关注的。

复试打分，官网有详细规则，但最后的拟录取名单并没有详细的分数，而是一个复试的总分数，个人感觉，专业课占大头，我的英语回答真的很一般，但复试总分被打了高分，不出意外是专业课答得好。复试的时候，可以感觉出来老师们态度非常好，而且是非常认真的对待这件事情的，也不会有歧视出身的现象，顺序都是抽签决定的。复试结束，第2天晚上出结果，法学院效率是真的很高，这一点给老师们点赞，不耽误同学们调剂，真的很棒，是良心学校了。还有个问题，天津大学复试并不按照1：1.5或1.2来走，而是永远340复试线，所以就会出现绞肉机情况，今年已经超过1：1.5了，非常惨烈。

专业课给大家的建议：

1.天津大学的题很基础，但给分严格，对学习的要求比较高，一定要体系性的背诵。如果学有余力可以看法考课

2.诉讼法一定要看法考课，以法考为主

3.老师对热点非常关注，一定要准备热点内容，特别是复试

4.复试要重视法律英语的学习，但不要本末倒置，更重要的依是专业课

5.背诵越早越好，不能晚于9月，早的话什么时候都不算早！越早越好！

6.至少要背到5遍才可考场

7.学会制定计划，不需要太细致，但心里一定得有数，几月做什么

8.背诵的时候一定要专心，如果达不到全身心投入，还不如不背

9.模拟面试很重要

10.复试的同时关注调剂，给自己留一条后路

11.不在于时间的长度，准备时间最少是半年，重点在于专心程度

12.要学会思考，不能一股劲往前冲

13.二战的作息不太具有参考性，各位最好是参考一战作息

验资证明怎么开 (三)

优质回答验资证明是会计师事务所或者审计师事务所及其他具有验资资格的机构出具的证明资金真实性的文件。依照《公司法》规定，公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资证明，验资机构出具的验资证明是表明公司注册资本数额的合法证明。依照国家有关法律、行政法规的规定，法定验资机构是会计师事务所和审计师事务所，具体由在会计师事务所工作的注册会计师或在审计师事务所工作的经依法认定为具有注册会计师资格的注册审计师担任。

验资制度分析自1983年开始，我国对股权投资实行验资。按照现行法律，股权投资需经注册会计师验证，由后者以书面验资报告证明其真实性;公司需按验资报告记载的数额，向登记机关申报和登记资本数额，这就是所谓"验资"。与出资是否真实有利害关系的人士为股东和债权人，验资制度的初衷显然是保护股东和债权人的利益。

随着国家发展，成立的各类公司变多了，国家制定了公司法来对公司进行法律上的保护，其中对于公司的建立不单单是要求资金到位，还要求在合法的验资机构开具验资证明等材料。那么验资证明怎么开？报告格式是怎样的？

一、验资证明

验资证明是会计师事务所或者审计师事务所及其他具有验资资格的机构出具的证明资金真实性的文件。依照《公司法》规定，公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资证明，验资机构出具的验资证明是表明公司注册资本数额的合法证明。依照国家有关法律、行政法规的规定，法定验资机构是会计师事务所和审计师事务所，具体由在会计师事务所工作的注册会计师或在审计师事务所工作的经依法认定为具有注册会计师资格的注册审计师担任。验资制度分析自1983年开始，我国对股权投资实行验资。按照现行法律，股权投资需经注册会计师验证，由后者以书面验资报告证明其真实性;公司需按验资报告记载的数额，向登记机关申报和登记资本数额，这就是所谓“验资”。与出资是否真实有利害关系的人士为股东和债权人，验资制度的初衷显然是保护股东和债权人的利益。

二、验资证明的办理

委托人委托验资机构验资需按规定办理委托手续，填写委托书。并提交下列文件：

1、公司章程;

2、公司名称预先核准通知书;

3、投资单位上月末资产负债表;

4、投资人的合法身份证明;

5、各类资金到位证明：

以货币出资的应提交银行进帐单。

以非货币出资的，应提交经有法定评估资格的机构评估的报告书和财产转移手续。

以新建或新购入的实物作为投资的，也可以不经过评估，但要提供合理作价证明。建筑物以工程决算书为依据，新购物品以发票上的金额为出资额;

6、验资机构要求提交的其他文件。

验资后，验资机构应出具验资报告，连同验资证明材料及其他附件，一并交与委托人，做为申请注册资本的依据。

三、范本

××股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止注册资本及实收资本(股本)的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及实收资本(股本)情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币××元，实收资本(股本)为人民币××元。其中，××(以下简称甲方)出资××元，占原注册资本的×%;××(以下简称乙方)出资××元，占原注册资本的×%;××(以下简称丙方)出资××元，占原注册资本的×%。根据××协议、××股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币××元，其中减少甲方出资××元、减少乙方出资××元，变更后的注册资本为人民币××元。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已减少股本人民币××元，其中减少甲方出资人民币××元，减少乙方出资人民币××元。

同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币××元，实收资本(股本)人民币××元，已经××会计师事务所审验，并于××年×月×日出具××[文号]验资报告。截至××年×月×日止，变更后的注册资本人民币××元、实收资本(股本)人民币××元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：

1、注册资本及实收资本(股本)减少情况明细表

2、注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表

3、验资事项说明

中国注册会计师：××× (主任会计师/副主任会计师)

(盖章) (签名并盖章)

中国注册会计师：×××

(签名并盖章)

附件1

注册资本及实收资本(股本)减少情况明细表