达州市十里水街文化旅游资源开发某甲有限公司与马健合资、合作开发房地产合同纠纷案

案号

（2023）最高法民申3260号

案件背景

本案是一起合资、合作开发房地产合同纠纷案，涉及再审申请人达州市十里水街文化旅游资源开发某甲有限公司（以下简称十里某甲公司）、被申请人马健，以及二审上诉人李厚财和一审被告、反诉第三人四川泰诚文化旅游资源开发集团某乙有限责任公司（以下简称泰诚某乙公司）。十里某甲公司不服四川省高级人民法院的二审判决，向最高人民法院申请再审。

案件经过

合同签订与履行：2017年5月1日，马健与十里某甲公司签订《地产项目合作开发协议》，约定双方合资、合作开发房地产项目，按比例出资、共享收益、共担风险。2021年2月3日，马健、十里某甲公司、泰诚某乙公司和李厚财签订《补充协议》，约定解除上述合作开发协议，并对马健的投资本金和分红进行了约定。争议产生：十里某甲公司主张本案应认定为民间借贷关系，而非合资、合作开发房地产合同关系，认为一审、二审法院认定事实错误。十里某甲公司认为一审、二审法院未追加乐联络为共同原告，属于严重的程序违法。十里某甲公司认为二审法院在马健未上诉的情况下，擅自撤销一审法院针对马健作出的不利判项，程序违法。

争议焦点

当事人之间成立合资、合作开发房地产合同关系，还是民间借贷关系：十里某甲公司主张：本案应认定为民间借贷关系，马健转给公司的款项性质是借款。法院认定：根据《地产项目合作开发协议》和《补充协议》，双方明确约定合资、合作开发房地产，按比例出资、共享收益、共担风险。马健实际参与了项目管理和决策，且未按《借款协议》履行借款交付义务，因此双方成立合资、合作开发房地产合同关系。本案是否应追加乐联络为当事人：十里某甲公司主张：乐联络应被追加为共同原告，因为各方通过签署《股东会决议》和《股东会议纪要》，已将合作主体变更为三方。法院认定：乐联络并非《地产项目合作开发协议》和《补充协议》的签约方，且在二审中明确表示放弃权利，同意马健起诉。因此，一审、二审法院未追加乐联络为当事人并无不当。十里某甲公司的反诉请求是否成立：十里某甲公司主张：马健未完成约定的义务，应支付转让款174421.20元及利息。法院认定：《补充协议》已明确马健完成了约定的义务，十里某甲公司在签订《补充协议》时已认可马健的投入。因此，二审法院驳回十里某甲公司的反诉请求并无不当。法院裁判思路关于合同性质的认定：事实分析：《地产项目合作开发协议》和《补充协议》明确约定双方合资、合作开发房地产，按比例出资、共享收益、共担风险。马健实际参与了项目管理和决策。法律适用：根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条，本案应认定为合资、合作开发房地产合同关系。结论：十里某甲公司主张本案为民间借贷关系的再审申请理由不成立。关于是否追加当事人的认定：事实分析：乐联络并非《地产项目合作开发协议》和《补充协议》的签约方，且在二审中明确表示放弃权利，同意马健起诉。法律适用：根据法律规定，对必须共同进行诉讼的当事人，人民法院应当追加。但乐联络已明确表示放弃权利，因此无需追加。结论：一审、二审法院未追加乐联络为当事人并无不当。关于反诉请求的认定：事实分析：《补充协议》已明确马健完成了约定的义务，十里某甲公司在签订《补充协议》时已认可马健的投入。法律适用：根据《补充协议》的约定，马健已完成约定的义务，十里某甲公司应支付剩余投资本金和分红。结论：二审法院驳回十里某甲公司的反诉请求并无不当。最终裁判结果最高人民法院经审查认为，十里某甲公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一项、第二项、第六项、第十一项规定的情形，裁定驳回其再审申请。案例启示合同性质的严格认定：合同性质的认定应综合考虑合同条款、实际履行情况和当事人的意思表示。即使存在借款协议，但实际履行的是合资、合作开发房地产合同的，应认定为合资、合作开发房地产合同关系。当事人追加的严格审查：对必须共同进行诉讼的当事人，人民法院应当追加。但当事人明确表示放弃权利的，可以不追加。反诉请求的严格审查：反诉请求的成立需有充分的事实和法律依据。《补充协议》已明确当事人权利义务的，应以《补充协议》为准。结论

本案体现了最高人民法院在处理合资、合作开发房地产合同纠纷时，对合同性质的严格认定，以及对当事人追加和反诉请求的严格审查。通过本案，提醒当事人在签订和履行合同过程中严格遵循法律规定，明确权利义务，避免因合同性质不清或程序问题导致的法律风险。

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