作者 | 王智律师 来源 | 公司法探

合同是现代社会与交易活动的基石，与每个社会个体息息相关。一份完备的合同应当符合双方主体的交易需求，实现促成交易、降低风险的目的。但合同种类繁多，形形色色，如何平衡各方权利义务，使合同不仅符合法律规定，更符合当事方心意，并不是一件简单的事。因此，合同的审查工作在合同全生命周期中至为重要。合同审查目的就在于通过合同审查其形式与内容要件，尽量保证合同合法合规与合同顺利履行，有效预防和化解合同履行中可能出现的纠纷。

本次系列文章将基于笔者的合同审查经验，结合相关法律规定，分享探讨合同审查的要点与方法，并给出做好合同审查的相关建议。本篇文章将探讨合同审查的具体方法。

合同审查的对象是合同文本、及相关证明资料（包括与合同签订相关的往来信息文本，补充协议、附件、备忘录等），这些材料来源于社会生活中的交易实际，反映交易活动的具体特征，因此，所谓合同审查的具体方法，其实也就是审查合同是否能否如实、准确地表述其所记载的交易活动的方法。具体来说，合同审查的方法可以具体被分解为以下六个步骤动作，即：

步骤一：探查交易背景

步骤二：确定合同性质

步骤三：查明合同主体

步骤四：核查结构条款

步骤五：补充特殊内容

步骤六：最终复核定稿

由于篇幅原因，步骤一、步骤二、步骤三已在前序文章中介绍，详情请见本公众号文章《如何做好一份合同的审查？——合同审查系列分享之合同审查的具体方法（上）》。本文将继续阐述剩余的步骤四、步骤五、步骤六的详解分析。

步骤四 | 核查结构条款

这一步主要是通观合同全文，对于合同的条款完备性进行审查，主要包括以下三个方向的工作：

第一，全貌审查：依据形式审查的标准，我们将对合同及其所有附件进行全面而细致的审视，以确保合同文件的整体一致性和相互衔接性，避免出现前后矛盾或遗漏的情况。

第二，摸排审查：在此基础上，我们将进一步深入到合同的每一个具体条款中，进行逐字逐句的审查，以确保合同条款的准确性和完整性。

第三，重点审查：最后，我们将结合条款约定的合法性和合理性，对合同中涉及权利义务的核心条款进行特别关注和深入审查，以确保这些条款的公正性、合理性和可执行性。

在一份合同中，需要重点关注的条款有以下几类。

1、权利义务条款

在实际操作中，鉴于多数合同项下当事人地位的差异性，实现所有条款的完全对等往往具有挑战性。合同中的弱势方通常需要展现出一定的灵活性和妥协精神，但同时也需要注重核心利益的保护。因此，需要着重关注以下两个方面：

(1) 合同双方或多方之间的权利与义务是否已被清晰、具体且完整地界定；

(2) 合同中所涉及的核心权利与义务条款是否保持了相互之间的对等性。

2、合同解除条款

(1) 约定解除：若合同已明确规定了当事人解除合同的条件，一旦这些条件得到满足，从法律逻辑上讲，当事人即有权行使解除权。然而，法院是否会支持这种基于约定的解除行为，还需结合案件的具体情况进行全面分析。

(2) 解除合同的后果：即合同解除后，各方当事人的权利与义务应如何重新分配和安排，必须作出明确的约定。为预防潜在的纠纷，合同解除后，应详细规定清算流程，特别是要对原合同中各方具体的权利与义务进行细化、具体的重新分配和安排。

3、违约责任条款

（1）通常情况下，违约责任条款的制定应涵盖明确的违约情形及与之相对应的违约责任。违约情形的确立主要依据双方各自的权利与义务，对于涉及复杂商业交易的合同，违约情形可进一步细化为“根本违约情形”与“一般违约情形”；

（2）在设定违约责任时，可采用概括式或列举式等不同方式。具体采用何种方式，需根据违约情形对合同履行所造成的影响程度进行综合考量。常见的违约责任设定方式包括要求违约方支付违约金、赔偿因违约造成的损失、继续履行合同义务，以及解除合同等。

4、其他辅助条款

（1）争议解决条款：争议解决条款是否符合法律规定及己方要求，可以从以下几个角度进行判断：是否存在专属管辖、己方对案件的保密性要求（如选择法院还是选择仲裁），己方对案件解决的便利性、效率性及成本要求。

（2）通知送达条款：通知送达条款需重点关注：联系方式是否完整准确、地址变更后的及时通知义务、各项送达方式的送达时间约定等。

（3）维权成本条款：为了降低己方后续可能存在的维权成本，注意审查合同中是否将相关维权成本（如诉讼费、仲裁费、保全费、诉讼保全担保费、律师费、差旅费等）及承担主体约定清晰。一般情况下，如果合同对相关维权成本已事先约定清晰，后续起诉或者仲裁时，可以依据合同约定主张由对方承担。

步骤五 | 补充特殊内容

从这一步开始，合同审查已经进入最后修补审定阶段。而补充特殊内容主要是根据合同的整体审查情况，根据己方履行合同需要，将专门适用于本合同的特殊约定内容纳入到合同文本当中。

1、 标的物。对于动产，应详细列明其名称、规格、型号、性能及相关的技术参数等关键信息；针对不动产，则需明确标注其名称及具体的坐落位置；若标的为行为，包括但不限于服务、劳务、施工、咨询等，则需精确界定行为的名称、性质、范围及实施方式等要素；若涉及知识产权，则需详尽说明其性质、名称、权利状态、性能用途以及可能的有形载体等关键细节。

2、 数量。在合同中，需严格审核标的物数量的计量单位、计量方法及具体数目，确保这些要素均已被明确且无误地约定。

3、 质量。鉴于合同可能涉及多种质量标准的适用（如国际标准、强制性国家标准、推荐性国家标准、行业标准、地区标准等），因此需在合同中明确指出所遵循的具体标准，并详细约定质量检验的方法、责任期限与条件、质量异议的期限与条件等关键条款。

4、 价款或报酬。在审查该部分时，应从商业和法律两个维度进行综合考量。从商业角度出发，需评估支付的价款与合同标的之间的比例是否合理，以及是否存在潜在的财务风险等问题；而从法律层面来看，则需确保合同中已明确约定价款的数额（包括是否含税）、支付单位（人民币或外币）、支付方式（如现金、汇款、转账、支票等）、支付条件、时间以及支付对象等关键要素，以确保合同的合法性和可执行性。

5、 履行期限、地点和方式。在审查合同的履行条款时，应特别关注履行期限、地点及方式的约定是否清晰明确，并评估这些约定是否有利于维护委托方的交易安全及便于其行使相关权利。

步骤六 | 最终复核定稿

在完成合同的草拟和初步讨论之后，接下来的重要步骤便是对合同的最终版本进行仔细的审查和敲定。在这一过程中不仅仅是针对个别词句的勘误，还需要从以下几个关键方面来整体研判合同内容：

首先，合同的结构应当具备系统性，这意味着合同的主旨应该明确，各个部分的内容应该井然有序，彼此之间应当存在着自然的逻辑关系。从开篇的引言到后续的具体条款，再到最后的结束语，每一个环节都应当精心设计，以确保读者能够清晰地理解合同的每一个细节。

其次，合同的内容必须全面，这涵盖了标题的设置应当合理并形成一个完整的体系，以及条款的制定要做到周详无遗。在条款的设定上，需要考虑到各种可能的情况，无论是常见的还是极端的，都应当在合同中有所体现，以防万一发生时无法可依。

再次，合同的制定需要严谨，避免因为假设的不充分而导致某些关键情况被忽略，进而引起权利和义务的不明确。在合同中，必须注意是否存在禁止性规定，但缺乏相应的违约责任条款，这种情况可能会让一方在违反规定时无需承担责任。同时，合同中的术语和关键词应当保持一致，避免因为表述上的不一致性而引起对合同条款的不同解读，这可能会影响到权利和义务的准确性和清晰度。

最后，在表述的精确性方面，合同中的用词和句子结构应当符合法律文书的规范，具有明确的指代性，用词应当规范，避免产生任何形式的歧义，确保每一句话都能够被准确理解，不会给合同的执行和解释带来不必要的困扰。

上述合同审查方法的归纳总结来自于笔者自身的工作实践经验，仅供参考，如有不足之处，欢迎交流斧正。

人们很难接受与已学知识和经验相左的信息或观念，因为一个人所学的知识和观念都是经过反复筛选的。酷斯法关于合同审查介绍就到这里，希望能帮你解决当下的烦恼。

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