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• 1、中外合资经营企业的解散清算有哪些主要内容
• 2、《外商投资企业清算办法》介绍

中外合资经营企业的解散清算有哪些主要内容 (一)

答第一章 总则

第一条 为了保障外商投资企业清算的顺利进行，保护债权人和投资者的合法权益，维护社会经济秩序，根据有关法律的规定，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内依法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称企业）进行清算，适用本办法。企业被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。

第三条 企业能够自行组织清算委员进行清算的，依照本办法关于普通清算的规定办理。企业不能自行组织清算委员进行清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业董事会或者联合管理委员会等权力机构（以下简称企业权力机构）、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算。企业审批机关批准进行特别清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。企业被依法责令关闭而解散，进行清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。

第四条 企业清算应当依照国家有关法律、行政法规的规定，以经批准的企业合同、章程为基础，按照公平、合理和保护企业、投资者、债权人合法权益的原则进行。

第二章 普通清算

第一节 清算期限

第五条 企业清算开始之日为企业经营期限届满之日，或者企业审批机关批准企业解散之日，或者人民法院判决或者仲裁机构裁决终止企业合同之日。

第六条 企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算报告之日止，不得超过180日。因特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会在距清算期限届满的15日前，向企业审批机关提出延长清算期限的申请。延长的期限不得超过90日。

第七条 企业的清算期间，不得开展新的经营活动。

第二节 清算组织

第八条 企业进行清算，应当由企业权力机构组织成立清算委员会。清算委员会应当自清算开始之日起15日内成立。

第九条 清算委员会至少由3人组成，其成员由企业权力机构在企业权力机构成员中选任或者聘请有关专业人员担任。清算委员会设主任一人，由企业权力机构任命。经企业权力机构同意，清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。

第十条 清算期间有下列情形之一的，应当更换清算委员会成员：（一）清算委员会成员有违法行为；（二）债权人请求并确有正当理由；（三）清算委员会成员死亡或者丧失行为能力。

第十一条 清算委员会在清算期间行使下列职权：（一）清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；（二）公告未债权人并书面通知已知债权人；（三）处理与清算有关的企业未了结的业务；（四）提出财产评估作价和计算依据；（五）清缴所欠税款；（六）清理债权、债务；（七）处理企业清偿债务后的剩余财产；（八）代表企业参与民事诉讼活动。

第十二条 清算委员会编制的资产负债表和财产清单、提出的财产评估作价和计算依据、制定的清算方案，须经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。

第十三条 清算委员会成立后，企业有关人员应当在清算委员会指定的期限内将企业的会计报表、财务帐册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其他资料，提交清算委员会。

第十四条 清算委员会应当依法履行清算义务，并按照协商原则处理有关清算的事务。清算委员会成员应当忠于职守，不得利用职权收受贿赂或者谋取非法收入，不得侵占企业财产。

第十五条 清算期间，企业审批机关和其他有关主管机关可以派入参加企业有关清算会议，监督企业清算工作。

第三节 通知与公告

第十六条 企业应当自清算开始日起7日内，将企业名称、地址、清算原因和清算开始日期等以书面通知企业审批机关、企业主管部门、海关、外汇管理机关、企业登记机关、税务机关和企业开户银行等有关单位；企业有国有资产的，还应当通知国有资产管理行政主管部门。

第十七条 清算委员会应当自成立之日起10日内，书面通知已知的债权人申报债权，并应当自成立之日起60日内，至少两次在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上刊登公告。第一次公告应当自清算委员会成立之日起10日内刊登。清算公告应当写明企业名称、地址、清算原因、清算开始日期、清算委员会通讯地址、成员名单及联系人等。

第十八条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算委员会申报债权。

第十九条 债权人应在规定的期限内申报债权，并提交有关债权数额以及与债权有关的证明材料。未在规定的申报债权期内申报债权的，按照以下规定处理：（一）已知债权人的债权，应当列入清算；（二）未知债权人的债权，在企业剩余财产分配结束前，可以请求清偿；企业剩余财产已经分配结束的，视为放弃债权。 第四节债权、债务与清偿

第二十条 对债权人申报的债权，清算委员会应当进行登记，并在核定债权后，将核定结果书面通知债权人。

第二十一条 债权人对清算委会关于债权的核定结果有异议的，可以自收到书面通知之日起15日内，要求清算委员进行复核。债权人对复核结果仍有异议的，可以自收到复核的书面通知之日起15日内向企业住所地的人民法院提起诉讼；债权人与企业有仲裁约定的，应当依法提交仲裁。诉讼或者仲裁期间，清算委员会不得对有争议的财产进行分配。

第二十二条 清算委员会对清算期间发生的财产盘盈或者盘亏、变卖，无力归还的债务或者无法收回的债权，以及清算期间的收入或者损失等，应当书面向企业权力机构说明原因、提出证明并计入清算损益。

第二十三条 下列清算费用从清算财产中优先支付：（一）管理、变卖和分配企业清算财产所需要的费用；（二）公告、诉讼、仲裁费用；（三）在清算过程中需要支付的其他费用。

第二十四条 清算开始之日前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。有财产担保的债权，其数额超过变卖担保物所得的价款，债权人未受清偿的部分，依照本办法第二十五条规定的顺序受偿。

第二十五条 清算财产优先支付清算费用后，按照下列顺序清偿：（一）职工的工资、劳动保险费；（二）国家税款；（三）其他债务。

第二十六条 清算费用未支付、企业债务未清偿以前，企业财产不得分配。企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配；但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。

第二十七条 清算过程中发现企业财产不足清偿债务的，清算委员会应当向人民法院申请宣告企业破产；被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律，行政法规办理。

第二十八条 自清算开始之日前的180日内，企业的下列行为无效：（一）无偿转让企业财产；（二）非正常压价出售企业财产；（三）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；（四）对未到期的债务提前清偿；（五）放弃本企业的债权。自清算开始之日起至清算终结前，中外投资者对企业财产不得处理。

第五节 清算财产的评估作价与处理

第二十九条 对清算财产评估作价，应当按照以下规定办理：（一）企业合同、章程有规定的，按照企业合同、章程的规定办理；（二）企业合同、章程没有规定的，由中外投资者协商决定，并报企业审批机关批准；（三）企业合同、章程没有规定，中外投资者协商不能达成一致意见，由清算委员会依照国家有关规定及参照资产评估机构的意见确定并报企业审批机关批准；（四）法院判决或者仲裁裁决终止企业合同，并规定清算财产评估作价办法的，依照判决或者裁决的规定办理。

第三十条 清算财产变卖时，企业投资者有优先购买权，由出价高的一方购买。

第六节 清算终结

第三十一条 清算委员会完成清算方案所确定的工作后，应当制作清算报告。清算报告应当包括以下内容：（一）清算的原因、期限、过程；（二）债权、 债务的处理结果；（三）清算财产的处理结果。

第三十二条 清算报告经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。

第三十三条 自清算报告提交企业审批机关之日起10日内，清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记。清算委员会应自办结前款手续之日起10日内，将清算报告并附税务机关、海关出具的注销登记证明，报送企业登记机关，办理企业注销登记，缴销营业执照，并负责在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上公告企业终止。

第三十四条 企业清算结束，在办理企业注销登记手续之前，应当按照下列规定移交其所保管的各项会计凭证、会计帐册及会计报表等资料：（一）中外合资经营企业、中外合作经营企业由中方投资者负责保管；中方投资者有二个的，由企业主管部门指定其中一个负责保管；（二）外资企业由企业审批机关指定的单位负责保管。

第三章 特别清算

第三十五条 企业审批机关批准特别清算之日或者企业被依法责令关闭之日，为特别清算开始之日。

第三十六条 企业进行特别清算，由企业审批机关或其委托的部门组织中外投资者、有关机关的代表和有关专业人员成立清算委员会。

第三十七条 清算委员会设主任一人，由企业审批机关或其委托的部门指定。特别清算期间，清算委员会主任行使企业法定代表人的职权，清算委员会行使企业权力机构的职权。清算委员会处理有关清算的事务，向企业审批机关报告工作。 第三十八条清算委员会可以召集企业权力机构会议和债权人会议，商讨有关清算的具体事项。

第三十九条 所有债权人均为债权人会议成员，债权人会议成员享有表决权，但有财产担保的债权人未放弃优先受偿权的除外。债权人会议主席由企业审批机关或其委托的部门从有表决权的债权人中指定。

第四十条 债权人会议由清算委员会负责召集。清算委员会应当自债权人会议召开的15日前书面通知债权人。债权人不能出席债权人会议时，应当书面委托代理人出席会议。

第四十一条 债权人会议行使下列职权：（一）审查债权人提供的有关债权的证明材料以及债权数额和担保情况；（二）了解债务清偿情况，就清算方案和债务清偿情况向清算委员会提出债权人意见。

第四十二条 清算委员会制定的清算方案和制作的清算报告须经企业审批机关确认。

第四十三条 特别清算，本章未规定的，适用本办法第二章的规定。

第四章 法律责任

第四十四条 清算期间，企业开展新的经营活动的，由企业登记机关责令改正，可以处1万元10万元以下的罚款。

第四十五条企业不按照本办法第十七条的规定通知或者公告债权人的，由企业登记机关责令改正，可以处1万元10万元以下的罚款。

第四十六条 中外投资者违反本办法第二十八条第二款的规定，在清算期间处理企业财产的，由企业审批机关责令恢复原状或者责令向企业返还被处理的财产；造成损害的，依法承担赔偿责任。

第四十七条 清算委员会不按照本办法第三十二条、第三十三条的规定向企业审批机关报送清算报告备案、向企业登记机关报送清算报告的，报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正。清算委员会不按照本办法第三十三条的规定办理企业注销登记的，由企业登记机关吊销其营业执照，并予以公告。

第四十八条 企业在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者清算费用未支付、企业债务未清偿以前分配企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正，企业登记机关对于企业处隐匿财产或者未清偿企业全部债务前分配企业财产金额1%5%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员处1万元10万元以下的罚款。

第四十九条 清算委员会成员利用职权徇私舞弊，谋取非法收入或者侵占企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令退还侵占的企业财产，企业登记没收违法所得，可以并处违法所得1倍5以下罚款。

第五十条 违反本办法的规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五章 附则

第五十一条 本办法自发布之日起施行。

1．中外合资经营企业必需要规定合营期限吗？

答：根据1990年10月22日外经贸部颁布的《中外合资经营企业合营期限暂行规定》的规定，举办中外合资经营企业，属于国家规定鼓励和允许投资项目的，合营各方在一般情况下可以在合同中约定合营期限，也可以不约定合营期限。

但是属于下列行业或者情况的，合营各方应当依照国家有关法律、法规的规定，在合营合同中约定合营期限：

(1)服务性行业的，如饭店、公寓、写字楼、娱乐、饮食、出租汽车、彩扩洗像、维修、咨询等；

(2)从事土地开发及经营房地产的

(3)从事资源勘查开发的；

(4)国家规定限制投资项目的；

(5)国家其他法律、法规规定需要约定合营期限的。

2．没有规定经营期限的中外合资经营企业如何进行审批管理？

答：根据《中外合资经营企业合营期限暂行规定》的规定，合营各方在合营合同中不约定合营期限的合营企业，按照国家规定的审批权限和程序进行审批。除对外经济贸易部直接审批以外，其他审批机关应当在批准后30天内报对外经济贸易部备案。

3．中外合资经营企业在何种情况下可以解散？

答：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》第九十条的规定，合营企业在下列情况下解散：

(1)合营期限届满；

(2)企业发生严重亏损，无力继续经营；

(3)合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

(4)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

(5)合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

(6)合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

4．在何种情况下，中外合资经营企业的解散由董事会提出解散申请书，报审批机构批准？

答：在下列情况下，中外合资经营企业如打算解散时，由董事会提出解散申请书，报审批机构批准：

(1)企业发生严重亏损，无力继续经营；

(2)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

(3)合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

(4)合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

5．因合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营时，企业如何解散？

答：因合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营时，如企业打算解散，应由履行合同的一方提出申请，报审批机构批准。

在上述情况下，不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务一方，应当对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。

6．中外合资经营企业宣告解散时，清算委员会的成员如何组成？

答：中外合资经营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。

清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。

7．中外合资经营企业清算委员会的任务有哪些？

答：中外合资经营企业清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。

8．中外合资经营企业清算后剩余财产如何处理？

答：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》第九十四条的规定，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。

合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。

9．中外合资经营企业清算后还需办理何种手续？

答：中外合资经营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中国合营者保存。

10．中外合资经营企业的合资各方在发生争议时，如何处理？

答：中外合资经营各方在解释或者履行合营企业协议、合同、章程时发生争议的，应当尽量通过友好协商或者调解解决。经过协商或者调解无效的，提请仲裁或者司法解决。

合营各方根据有关仲裁的书面协议，可以在中国的仲裁机构进行仲裁，也可以在其他仲裁机构仲裁。合营各方之间没有有关仲裁的书面协议的，发生争议的任何一方都可以依法向人民法院起诉。

另外，在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款。

《外商投资企业清算办法》介绍 (二)

答外商投资企业基本情况

截止到1996年11月底，我国累计批准外商投资企业28万多家，协议外资金额4623亿美元，实际利用外资1716亿美元，累计开业的企业13万家左右，就业人数超过170万。可以说，在外商投资企业批准设立方面的统计工作做得比较早，比较系统，但我们对外商投资企业情况的统计与掌握工作显得十分薄弱，极需要加强。例如国家工商局于1993年开始进行外商投资注销或吊销情况的统计工作。据统计，1993年全国各省市工商部门办理注销

清算办法介绍

《外商投资企业清算办法》于1996年6月15日经国务院批准，1996年7月9日由外经贸部发布。《办法》共5章51条。现就《办法》的主要内容介绍如下：

（一）第一章为总则。该章就本《办法》的宗旨、适用范围、普通清算与特别清算的划分以及清算的原则进行了规定。关于适用范围，《办法》第2条明确规定，适用中外合资、中外合作、外资企业的清算。但如企业资不低债，被宣告破产的，则不适用本办法，应当依照国家有关破产清算的规定，走法院破产程序。破产包括两种情况，一是企业尚未进行清算，企业或债权人向法院申请破产的；二是企业已开始清算，清算委员会发现企业财产不足清偿债务的，应当向法院申请宣告企业破产（见第27条）。《办法》的第三条，则对在什么情况下进行普通清算，在什么情况下进行特别清算做了比较清楚的阐述。

（二）第二章为普通清算。本章是《办法》中篇幅最长，内容最多，较为重要的一章。

本章就清算期限、清算组织、清算通知与公告、债权、债务与清偿、清算财产的评估作价与处理以及清算终结第6个方面的问题分节做了较为详细、系统的规定。根据《办法》的规定，普通清算开始之日为企业经营期届满之日，或者审批机关批准企业解散之日，或者法院判决，仲裁机构裁决终止企业合同之日。审批机关批准解散一般是指企业提前终止，经申请审批机关批准其提前终止，经申请审批机关批准其提前终止解散。普通清算期限是自上述任何一清算开始之日起至清算委员会向审批机关提交清算报告之日止，不超过180天。如有特殊情况，需要延长期限的，经审批机关批准可延长，但延长的期限不超过90天。对于清算委员会的成立时间、委员会的组成与任命、委员会的职权和义务、委员会成员的更换，《办法》第2章第二节做了专门规定。企业进行普通清算时，清算委员会的组成及清算活动主要是由企业董事会或管理委员会负责组织和监督进行。如委员会成员可以从董事会成员中选任或聘请外来专业人员（第9条），委员会主任由董事会任命（第9条），资产负债表、财产清单、清算方案等须经董事会确认（第12条）等。但《办法》也赋予审批机关随时监督检查的权利，如第16条规定，清算期间，审批机关可以派人参加清算会议，监督企业的清算工作。

第三节清算通知与公告。该节目的是保护债权人的利益以及监督企业依照国家有关部门如海关、税务、外汇、工商等的要求进行清算工作。该节对通知与公告的时间、公告的媒体、公告内容、债权人申报债权的时间均做了具本明确的规定。此外，还对债权人在申报债权时应提交的证明材料，债权人未在规定的期限内申报债权，其债权应如何处理等问题做了规定。

根据第四节债权、债务与清偿的规定，清算委员会应对债权人申报的债权进行登记和核定，并将核定结果通知债权人。如债权人对清算委员会核定的债权结果有异议，可要求进行复核。若对复核结果仍有异议，可向法院提起诉讼。有仲裁协议的则应当提交仲裁。

另外，本节还对清算费用的优先支付，债务清偿顺序，有财产担保的债权的优先受偿，清算开始前企业非法转移财产的行为以及剩余财产的分配等做了规定，这些规定非常重要，都是企业在清算过程中应遵循的原则。如第24条规定：“清算开始之日前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。”又如第26条规定：“企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配，但是法律、行政法规或企业合同、章程另有规定的除外。”又如第28条对企业在清算开始之日前的180天内进行的5种行为规定为无效行为，即1、无偿转让企业财产；2、非正常压价出售企业财产；3、对原来没有财产担保的债务提供财产担保；4、对未到期的债务提前清偿；5、放弃本企业的债权。这些规定的目的是保护企业财产，避免企业财产（包括国有资产）流失或被他人侵吞。

第五节与第六节是关于清算财产的评估作价与处理措施以及清算终结的规定。对清算财产进行评估作价，首先应按照企业合同、章程的规定办理，如合同、章程没有规定的，由中外投资者协商决定后报审批机关批准。如协商达不成一致意见的，由清算委员会依照国家有关规定确定并报审批机关批准。此外，法院判决或者仲裁裁决终止企业合同并规定财产评估作价办法的，则应依照判决或者裁决的规定办理。清算终结时，清算委员会应制作清算报告，经企业董事会确认后报审批机关备案。清算委员会应向税务、海关、工商等部门办理注销登记，并在报纸上公告企业终止。

（三）第三章为特别清算。特别清算是在企业不能自行组织清算委员会进行清算或者依照普通清算的规定进行清算出现障碍的情况下，由企业董事会、投资者或者债权人申请，经审批机关批准而进行的清算。还有企业被依法责令关闭的，要按特别清算的规定进行清算。特别清算与普通清算的主要区别是普通清算是由企业自己进行，清算工作是在企业董事会的监督指导下进行的，而特别清算是在审批机关的组织下进行的，清算委员会由审批机关或其委托的部门组织成立，主任由审批机关指定，清算工作在审批机关的监督下进行。

此外，特别清算期间，委员会主任行使企业法定代表人的职权，清算委员会行使企业董事会的职权。清算委员会制定的清算方案和制作和清算报告须经审批机关确认。清算委员会可以召集董事会会议或债权人会议，商讨有关清算的具体事项。根据第43条的规定，凡第三章未规定的，适用第二章普通清算的规定，因此普通清算中关于清算的期限与延长、清算委员会的职权、清算通知与公告、债权、债务的处理、清算财产的评估作价等规定都应适用特别清算。

（四）第四章是有关法律责任的条款。凡违反本《办法》规定的企业，投资者或清算委员会都要承担相应的法律责任：如罚款，承担赔偿责任，被吊销营业执照等；构成犯罪的，要依法追究刑事责任。

（五）第五章附则只有一条，即《办法》于发布之日起施行。

是《办法》的主要内容。

需讨论与研究的若干问题

（一）审批机关在企业清算期间应如何发挥监督管理的作用，应发挥什么样的监督管理职能，如何与有关部门进行协调加强此方面的管理职能。可以说目前多数审批机关在这方面的作用非常薄弱，有些地方是空白，说得严重些是失控。例如被工商部门吊销营业执照或依法责令关闭的企业不进行清算的怎么办；又如提前终止或期限届满的企业为了逃税，逃债或不补税等原因，不进行清算的应如何处理。这些问题值得我们认真研究。

（二）清算委员会的地位。根据《办法》的规定，清算委员会是临时机构，在普通清算时，它接受企业董事会的监督指导，特别清算时，则行使企业董事会的职责，负责向审批机关报告。它不是一个裁决机构，也不是一级政府审批机关。清算时如投资各方或与债权人、债务人发生争议，只能通过协商解决，各方协商不成则应提交诉讼或仲裁解决。例如一家被关闭的CD厂，外方认为该合资厂已完全交由中方管理，企业因生产盗版侵权产品而被撤销，责任应由中方完全承担，在清算时，外方的损失应予以补偿。类似这样的争议，由法院或仲裁庭决定，清算委员会无权决定中方是否应负赔偿责任，或赔偿多少为合理。

（三）“企业清算期间不得开展新的经营活动”是清算办法第7条的规定。什么是新的经营活动？企业哪些活动应属新的活动？例如一合资化工厂，如要求企业关闭设备停产进行清算，企业的设备有可能报废，在此种情况下是否应要求企业停产？如不停产，应如何计算清算财产？企业未履行完的销售合同是否应当允许继续履行？企业设备的大修理是否属新的经营活动？这些值得大家认真讨论进行研究。

（四）其他问题。在清算过程中还会出现各种问题，有些问题需要与有关部门协调，有些问题则需要我们认真研究拿出切实可行的办法。如提前终止的企业，过去减免的税款是否应补交？有些企业因无力或不愿补交进口设备汽车等的免税款，不进行清算，怎么办？

一方或几方未缴清注册资本的，分配剩余财产时，是否应按各方实际出资比例而不是合同规定的比例进行？若企业财产不足以清偿债务的，是否应要求未缴清出资的投资者履行其出资义务。审批机关批准清算开始的日期与法院或仲裁的裁决日期不一致怎么办等问题。

外商投资企业普通清算与特别清算之异同

－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

｜ 普通清算 ｜ 特别清算｜

｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜清算｜期满－不经审批机关批准 ｜普通清算出｜

｜开始｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜现障碍进入｜

｜之日｜提前解散－经审批机关批准 ｜特别清算－｜

｜（见｜ ｜经审批机关｜

｜第5｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜批准 ｜

｜条）｜法院判决或仲裁判决－不经审批机关批准 ｜－－－－－｜

｜ ｜ ｜被责令关闭｜

｜ ｜ ｜（见第35｜

｜ ｜ ｜条）－不须｜

｜ ｜ ｜审批机关批｜

｜ ｜ ｜准 ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜清算｜清算之日至提交清算报告180天 ｜批准之日或｜

｜期限｜ ｜关闭之日起｜

｜（见｜ ｜至提交清算｜

｜第6｜ ｜报告180｜

｜条）｜ ｜天 ｜

｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜ ｜申请延长期限不超过90天 ｜同前（见第｜

｜ ｜ ｜43条 ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜清算｜成立：自清算开始之日起15日内成立（见｜同前（见第｜

｜委员｜第8条） ｜43条 ｜

｜会 ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜ ｜组织人：企业董事会或联合管理委员会（见｜企业审批机｜

｜ ｜第8条） ｜关或其委托｜

｜ ｜ ｜的部门（见｜

｜ ｜ ｜第36条）｜

｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜ ｜组成：至少3人。由董事会成员或聘请有关｜由企业中外｜

｜ ｜专业人员组成。（见第9条） ｜投资者、有｜

｜ ｜ ｜关部门代表｜

｜ ｜ ｜以及有关人｜

｜ ｜ ｜员组成（见｜

｜ ｜ ｜第36条）｜

｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜ ｜委员会主任：设1人，由董事会任命（见第｜设1人，由｜

｜ ｜9条） ｜审批机关或｜

｜ ｜ ｜委托的部门｜

｜ ｜ ｜指定（见第｜

｜ ｜ ｜37条） ｜

｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜ ｜职责：8项职责（见第11条） ｜同前并行使｜

｜ ｜ ｜董事会的职｜

｜ ｜ ｜权。清算委｜

｜ ｜ ｜员会主任行｜

｜ ｜ ｜使企业法定｜

｜ ｜ ｜代表人的职｜

｜ ｜ ｜权，向审批｜

｜ ｜ ｜机关报告工｜

｜ ｜ ｜作（见第3｜

｜ ｜ ｜7条） ｜

｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜ ｜义务：依法履行清算义务（见第14条） ｜同前 ｜

｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜ ｜更换成员：清算期间，1、有违法行为；2｜同前（见第｜

｜ ｜、债权人请求更换；3、死亡或丧失行为能｜43条） ｜

｜ ｜力（见第10条） ｜ ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜清算｜1、清算开始之日起7天内，通知审批机关｜同前（见第｜

｜通知｜、主管部门、海关、外汇、工商、税务、开｜43条） ｜

｜ ｜户银行、国有资产部门（见第16条） ｜ ｜

｜ ｜2、清算委员会成立之日起10天内，书面｜ ｜

｜ ｜通知已知债权人（见第17条） ｜ ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜清算｜清算委员会成立60天内，至少两次在一种｜同前（见第｜

｜公告｜全国性报纸，一种当地省、市级报刊上登公｜43条） ｜

｜ ｜告（见第17条） ｜ ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜申报｜债权人在接到通知30天内向企业申报债权｜同前（见第｜

｜债权｜，未接到通知的应在第一次公告之日起90｜43条） ｜

｜ ｜天内向清算委员会申报债权（见第17条）｜ ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜公告｜应写明企业名称、地址、清算原因、清算开｜同前（见第｜

｜内容｜始日期等（见第17条） ｜43条） ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜债权｜无 ｜清算委员会｜

｜人会｜ ｜可召集董事｜

｜议 ｜ ｜会会议或债｜

｜ ｜ ｜权人会议，｜

｜ ｜ ｜债权人会议｜

｜ ｜ ｜主席由审批｜

｜ ｜ ｜机关或委托｜

｜ ｜ ｜的部门指定｜

｜ ｜ ｜（见第38｜

｜ ｜ ｜、39条）｜

｜ ｜ ｜会议行使的｜

｜ ｜ ｜职权（见第｜

｜ ｜ ｜41条） ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜核定｜清算委员会对申报债权进行登记、核定，然｜在不召集债｜

｜债权｜后将核定结果通知债权人。如债权人有异议｜权人会议的｜

｜ ｜，自收到复核通知15天内，要求清算委员｜情况下，同｜

｜ ｜会复核；对复核结果仍有异议的，可自收到｜前 ｜

｜ ｜复核通知15天内，向法院提出诉讼，有仲｜ ｜

｜ ｜裁协议的提交仲裁。（见第21条） ｜ ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜财产｜清算企业财产，评估作价应遵循的原则（见｜同前 ｜

｜评估｜第29条） ｜ ｜

｜作价｜ ｜ ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜清算｜须经企业董事会确认报审批机关备案。（见｜须经审批机｜

｜方案｜第12条） ｜关确认（第｜

｜ ｜ ｜42条） ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜财产｜清算委员会向董事会报告，报告内容。（见｜无规定 ｜

｜情况｜第22条） ｜ ｜

｜报告｜ ｜ ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜清算｜从清算财产中优先支付，支付内容。（见第｜同前 ｜

｜费用｜23条） ｜ ｜

｜支付｜ ｜ ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜债务｜有财产担保的债权，债权人享有就该担保物｜同前 ｜

｜清偿｜优先受偿的权利。（见第24条）。清偿顺｜ ｜

｜ ｜序（见第25条） ｜ ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜新经｜清算期间不得进行新的经营活动。（见第7｜同前 ｜

｜营活｜条） ｜ ｜

｜动 ｜ ｜ ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜申请｜清算中发现企业资不抵债，清算委员会应向｜同前 ｜

｜破产｜法院申请破产。（见第27条） ｜ ｜

｜ ｜诉讼或仲裁期间，委员会不得对有争议的财｜ ｜

｜ ｜产进行分配。（见第21条） ｜ ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜财产｜自清算开始之日前的180天内，企业不得｜同前 ｜

｜处置｜随意处置其财产。（见第28条） ｜ ｜

｜ ｜清算期间，中外投资者不得处置企业财产。｜ ｜

｜ ｜（见第28条） ｜ ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜财产｜清算费用未支付，债务未清偿之前，企业财｜同前 ｜

｜分配｜产不得分配。剩余财产按实际出资比例分配｜ ｜

｜ ｜，但另有规定的除外。（见第26条） ｜ ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜变卖｜变卖清算财产时，企业投资者有优先购买权｜同前 ｜

｜财产｜。（见第30条） ｜ ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜清算｜清算报告的内容。（见第31条） ｜同前 ｜

｜报告｜经企业董事会确认后，报审批机关备案。（｜报审批机关｜

｜ ｜见第32条） ｜确认（见第｜

｜ ｜ ｜42条） ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜注销｜提交审批机关之日起10天内，须向税务、｜同前 ｜

｜登记｜海关办理注销登记。自办完前述手续后10｜ ｜

｜ ｜天内，向工商办理注销登记，缴清营业执照｜ ｜

｜ ｜，并在报纸上公告。（见第22条） ｜ ｜

｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜

｜文件｜在办理注销登记手续之前，移交企业会计资｜同前 ｜

｜保管｜料给指定方保管。 ｜ ｜

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从上文，大家可以得知关于外商投资企业清算办法的一些信息，相信看完本文的你，已经知道怎么做了，酷斯法希望这篇文章对大家有帮助。

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