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公司并购与重组收费、公司重组并购报价

2024-11-28 13:40 分类:公司犯罪 阅读:
 

资产重组与并购的区别 (一)

资产重组与并购的区别

优质回答买壳上市又称“借壳上市”或“逆向收购”,是指非 上市公司 购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后注入自己有关业务及资产,实现间接上市的目的。 民营企业由于受所有制因素困扰,无法直接上市。一般而言,买壳上市是民营企业的较佳选择。 一般程序 下图所示为买壳上市的一般程序,整个步骤包含以下各项相关连之交易: 1、收购人购入上市公司的控股权(即30%或的股份,或低于35%但能给予收购人上市公司管理权的股份比例); 2、收购人注入新资产予上市公司,并将一些收购人没有兴趣经营的资产由上市公司卖给前控股股东; 3、收购人在取得上市公司30%或的股权后,须根据证监会的收购及合并守则向上市公司其他股东提出全面收购。这就是资产重组与并购的区别

并购重组-现金买还是换股买呢? (二)

优质回答       上一讲, 我们学习了兼并收购的协同效应 ,这一讲,我们来关注战术上的问题:在进行兼并收购的时候,到底应该用现金去买,还是用股票去买?你可能会问,用现金买和用股票买,有什么区别吗?当然,区别非常大。

       我们来看两个例子,你就知道了。第一个小故事是关于亚马逊的。2017年5月份,亚马逊宣布用137亿美元的现金收购Whole Foods,一个美国的有机食品的连锁店。这笔收购,亚马逊给出了超过27%的溢价,尽管如此,在它宣布用现金收购的这一天,亚马逊的股价也 涨了2.5% 。第二个小故事,是我国一家名叫“盈峰环境”的上市公司,2018年7月,它宣布要用股票来收购另外一家叫做“中联环境”的企业100%的股权。谁知道,这个消息刚出来,当天盈峰环境的股票就暴跌, 几乎跌停 。

       通过这两个小故事,我们就能看出来,在兼并收购当中,用股票买还是用现金买,对企业的价值产生的影响是很大的,那么,这是为什么呢?本节我们来重点学习不同的支付方式给兼并收购交易带来的影响。

       通过三个问题我们来详细了解。用股票买和现金买有什么区别?哪种支付方式更合算?支付方式为什么会影响股价?

      在企业并购的过程当中,收购方去购买标的公司,一般有两种支付方式, 一种是用现金支付,另一种就是用股票来支付,或者我们说叫做换股 。

      现金支付其实是一种非常简单粗暴的方法,就是直接把真金白银扔给你,买你的公司。例如:2018年4月,阿里巴巴用95亿美元的现金收购饿了么,这也是我们中国互联网史上最大的一笔现金收购。

       第二种方式就是 用股票收购 。股票收购实际上是一个换股的概念,也就是说收购方通过发行额外的股票,或者说用我自己现在的股票,和被收购方的股东来进行换股。例如:就是2018年12月,中粮地产通过发行股票换股的这样一个方式,来收购大悦城地产的全部股权。它的收购金额达到将近145亿,溢价也超过了百分之百。

       现金收购和股票收购有什么样的区别呢?它实际上有三个区别:第一个区别是 关系 ;第二个区别是 控制权 ;第三个区别是 税 。

       第一个,“关系” ,很好理解,比如说我用现金收购,那么,我相当于标的公司的股东拿了真金白银以后,就拿钱走人,跟我收购公司没有任何的关系了,之后我们也不会打交道了。但是,你想想,如果我用股票换股的方式来实现收购,相当于我发行额外的股票,把我的股票给了标的公司的股东,那么,它就变成了我新公司的股东,也就是说我之后还要和标的公司的股东来打交道,我们就保持了继续合作的关系。

       第二个重要的区别就是控制权 。你想想,我用现金收购它,不会稀释我公司的控制权。但是,如果我用股票收购的话,我相当于要把我一部分公司的股权让渡给标的公司的股东,实际上很有可能会影响到我对公司的控制权。所以,控制权也是现金收购和股权收购之间的一个很重要的区别。

       第三个重要的区别就是税 。我直接去用现金来购买标的公司股东的股票的话,那么,这些股东,实际上立刻就会实现一个资本的利得。什么叫资本的利得呢?比如说它现在股价是10块钱,但是我用12块钱的价格去买它的股票,它实际上就产生了一个溢价。那么,当收到这些现金以后,它马上就要交税。但是,如果我要用股票来进行收购的话,那么,这中间只有一个换股的动作,它原来拥有标的公司的股票,现在拥有了收购公司的股票,它的资本利得是没有实现的,而你资本利得没有实现是不需要交税的。所以, 我们用股票来收购,可以使得标的公司的股东,他们的税收可以延迟,能够帮助他们有一个税收的优势 。所以,这个是现金收购和股票收购的第三个重要区别。

       哪种支付方式更合算?现金支付也好,股票支付也罢,我们最终来看哪一个更合算呢?这就回到我们收购兼并本质上讲还是企业投资决策的落脚点了。我们在前面几讲介绍过, 企业在进行投资决策的时候,它的黄金法则还是净现值法 。所以,我们来对比到底现金收购还是股票收购,哪一个更划算,我们还是要用净现值法来算的。

       那么,净现值法我们需要知道现金的流入和现金的流出。我们在进行一个兼并收购的时候,现金的流入其实就是标的公司的价值,再加上创造出来的协同效应。

       对于现金流出的计算,现金支付和股权支付它就有很大的区别了。比如说我收购公司,我的价值是100亿,我的标的公司的价值是50亿,假如说我能够创造出来的协同价值是30亿,那么,如果我现在花70亿现金来收购这个标的公司的话,我这个净现值很简单,就是50亿的标的公司的资产加上30亿的协同效应,再减去我20亿的现金的支出,就等于10亿。所以,我这样做一个投资,我的净现值就是10亿人民币。这个数字是正的,说明它是一个好的投资,我可以通过这样一个兼并收购来实现我价值的提升。

       如果我要是用股票来支付的话,那么,这个计算就会稍微有一点复杂。我们怎么来计算我的支出的成本呢?我们需要记住了,我需要知道两个要素: 一个要素就是我到底额外给标的公司的股东多少股票 。第二个,就是 合并后公司的股价 。这两个要素乘在一起,是我进行股票支付的成本。

       比如说回到前面那个例子,我收购方价值100亿,标的方价值50亿,我能够有30亿的协同效应。假如说我现在要用股票来收购了,我们商量好采取2:1的这样的一个换股来实现收购。什么意思呢?也就是说我新发行股票,用每两股我自己的股票来换取对方一股,这个就是二比一的换股。好,假如说我现在有10亿股票的流通,对方有5亿的流通,那么,我通过换股以后,相当于我额外要新增发多少的股份呢?我需要新增发10亿的股份,来换取标的公司现在5亿的股份。好了,我知道我需要新增发10亿股来购买标的公司的股票,那么,我在并购以后,我合并的公司的股票的价格是多少呢?我们怎么来算呢?

      合并以后公司的价值,是我自己收购公司的100亿,加上标的公司的50亿,再加上我协同效应的30亿,一共是180亿。那么我现在有多少股份在流通呢?我原来自己有10亿,现在又新增发了10亿来换股,所以,我一共有20亿的股票来流通。那么,180亿除以20亿,就相当于9块钱,所以,我现在公司的股票的价格是9块钱。然后我又新增了10亿的股票给标的公司的股东,所以,相当于我的成本就是9乘以10亿,就是90亿。好,我们知道了在股票收购里,我的成本是90亿,那我的净现值是多少呢?我的净现值就是50亿的标的公司的资产,加上30亿的协同效应,减去我支付给他90亿的股票,实际上是负的10亿。也就是说我这个项目的净现值是负的,它是一个坏的投资。

       我们来对比一下,刚才的例子当中,现金收购它的净现值是正的,股票收购它的净现值是负的,所以,显然现金收购是更划算的。

       但是,如果我们把换股的比例做一个调整,那情况可能就不一样了。刚才我们是二比一来换股,假如说我们要是一比一来换股呢?也就是说作为收购方,我只需要发行5亿的股票来和被收购方进行换股,那么,我的公司合并以后,我的股价是多少呢?就是我的100亿加上标的公司的50亿,再加上我们协同效应的30亿,除以我自己原来有的10亿的股票,再加上我新发行的5亿的股票,就是180亿除以15亿,那么我的股价是每股12块钱。每股12块钱再乘以我一共发行的5亿新股,实际上我的成本只有60亿。我的净现值就是50亿加上30亿减去60亿,就有20亿。所以,如果我把换股的比例调成一比一的话,那么,在这种情况下,股票收益的净现值就是20亿,而现金收购的净现值是10亿,毫无疑问股票收购更划算一些。

       其实到底是现金收购更划算,还是股票收购更划算,从计算NPV,也就是净现值来说,我们主要就是看你的换股的比例。如果你有很强的议价能力,你可以去推动,迫使对方以一个比较低的比例来换股,在我这个例子里一比一的话,那么股票收购就更划算。当然,如果你没有很高的议价能力,只能以二比一的股票来进行换股的话,那么,毫无疑问,现金收购就更划算。所以,到底哪个更划算,归根到底取决于你的议价能力,说白了就是谁追着谁,谁更想买或者说谁更想卖。

      支付方式为什么会影响股价?刚才说到议价能力,其实就涉及到双方的交易谈判,那么在交易谈判当中,到底是用现金还是用股票,其实里面有很多的学问,双方要斗智斗勇。

      前面的亚马逊用现金收购Whole Foods的例子吗?它用现金收购,当天股价就有一个上扬。但是,如果市场观察到收购方用股票去收购标的资产,那么,市场马上就可以意识到它的股价实际是被高估了。所以,我们就会看到它的股价有一个向下暴跌的这样一个校正的动作。如果 收购方用股票来购买标的资产的话,市场上马上就可以反应过来,你的股票被高估了 。这个时候,大家就会有一个校正的动作,我们就会看到股价的下跌。

       前面的盈峰环境收购中联环境的例子吗?就是因为它用股票来收购标的公司的股权,市场意识到它的股票被高估了,所以,我们会看到在开盘的时候,它几乎跌停。所以,这个就是我们用股票收购还是现金收购,为什么会影响收购方股价的一个最基本的逻辑。发现当一个企业用现金来收购标的资产的时候,在公告日,它的股价有一个暴涨,它的超额收益率是正的。

总结 :到底是用现金支付还是股票支付,其实有很多的考量因素 。比如说你在收购以后还想不想和标的公司的股东打交道,你是不是在意你的股权被稀释,或者说让渡出一部分控制权。同时,你的股票是被高估还是被低估。这些对于你到底是愿意用股票还是用现金来收购,都起着相当重要的作用。

上市公司资产重组和并购重组区别在哪里,今天的海博资产重组股价涨了,前两天的海翔药业并购重组价格跌了 (三)

优质回答资产重组与公司并购是两个不同的概念。

资产重组侧重资产关系的变化,而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。对于公司来说,即使公司的控股权发生了变化,只要不发生资产的注入或剥离,公司所拥有的资产未发生变化,只是公司的所有权结构发生变化,发生了控股权的转移。例如,A公司收购了B公司的股权,取得了对B公司的控股地位后,可能用B公司的股权进行抵押融资,或利用B公司进行担保贷款,而B公司本身并没有重大资产收购或出售行为,那么,对A公司而言,其资产进行了重组,而对B公司而言,仅是更换了股东而已,可以称其被收购了,却与资产重组无关。

但是,资产重组与并购常常是交互发生的,先收购后重组,或先重组,再并购,再重组在资本运作中也是经常采用的方式。

重组有资产重组和债务重组,内部重组和外部重组之分:

当企业规模太大,导致效率不高、效益不佳,这种情况下企业就应当剥离出部分亏或成本、效益不匹配的业务;当企业规模太小、业务较单一,导致风险较大,此时就应过收购、兼并适时进入新的业务领域,开展多种经营,以降低整体风险。

重组的方式

上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产,和对企业负债的重组,实现资产重组。

从上文内容中,大家可以学到很多关于公司并购与重组收费的信息。了解完这些知识和信息,酷斯法希望你能更进一步了解它。

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