【基本案情】

重庆Z科技有限公司（以下简称Z公司）成立于2014年11月27日，注册登记机关为重庆市工商行政管理局北碚区分局。注册资本1500万元，注册登记地为重庆市北碚区施家梁镇嘉德大道*号*幢。股东为曹*、彭*、冯*飞、赵*鹏。经营范围为以先进复合材料、新型功能材料、生态环境材料、高性能结构材料、智能材料、新型建筑及化工新材料为代表的新材料技术开发、转让、咨询、服务及相关产品研发、制造、销售；机电设备、模具、机械设备、环保设备的制造、销售等。

2016年7月3日，Z公司全体股东召开股东会并形成股东会决议，决定自本决议签署之日起公司停止经营进行清算并成立善后小组负责善后工作，2019年9月12日，善后小组制作《关于资产处置和清算事宜的方案》；2019年10月27日，Z公司形成股东会决议，成立Z公司清算组,由股东曹*、彭*、冯*飞、赵*鹏组成清算组成员，曹*任清算组召集人；2019年12月16日，清算组召集人曹甲发布《关于清算事宜的征询意见函》，向清算组成员征集相关清算事宜的提案，之后，清算组成员曹甲制作清算实施方案、彭*制作清算及资产处置实施方案，上述实施方案均未获得清算组通过。

股东彭*、冯*飞、赵*鹏等人均认可清算工作无法推进的事实。

2020年9月23日，股东曹甲向重庆市第五中级人民法院申请对Z公司进行强制清算。

【法院裁判】

重庆市第五中级人民法院于2020年10月28日作出（2020）渝05清申54号民事裁定：受理曹甲对重庆Z科技有限公司的强制清算申请。

【法律分析】

根据《公司法》有关规定，清算程序包括破产清算和非破产清算，其中非破产清算程序又包括自行清算和强制清算。公司解散事由出现后，应当依法启动清算程序。公司逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》称之为强制清算，它是在公司解散之后注销之前，清算组依法对公司财产、债权债务进行清理，终结公司现存法律关系，消灭公司法人资格的程序。

公司法司法解释规定了三类强制清算启动事由，具体是：逾期未成立清算组、成立清算组但故意拖延清算、清算组违法清算可能严重损害债权人或者股东利益。此外，公司清算僵局是公司自行清算中较为常见、对各方利益损害较为严重的现象，当出现公司清算僵局时，可以通过申请强制清算的方式处理。

根据《公司法解释（二）》第10条规定，公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。但在清算中，公司的行为受到限制，即不得从事清算范围外的活动。

自公司解散事由出现15日内，公司首先应当成立清算组，启动自行清算。自行清算中，清算组成员一般为全体股东。如存在股东纠纷的情形，则自行清算因不能共同行动而无法启动。如在上述15日内未成立或不能成立清算组，公司的股东、债权人可以向公司所在地人民法院提出申请，请求法院指定清算组。

清算组是以清算企业法人债权、债务为目的而成立的临时组织，对内执行清算实务，对外代表公司了结债权债务。《公司法解释（二）》第16条：人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕；因特殊情况无法在6个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。

清算程序一般包含下列基本流程：

1.成立清算组

自行成立清算组一般由有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东组成。法院指定清算组，可以从股东、董事、监事、高管；律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所范围内选择清算组成员。

2.通知公告

清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

3.债权申报

债权人在收到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。如有漏报，需在公司清算程序终结前补充申报。

4. 制订清算方案

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制订清算方案。

5.分配剩余财产

在清算方案通过后，按照清算方案确定的办法，清偿债务、分配剩余财产。

6.确认清算报告

在分配剩余财产后，即执行完毕清算方案后，制订清算报告。

7. 注销登记

剩余财产经分配，清算报告经确认，向公司登记机关报送相关材料，办理注销登记。

根据《公司法》有关规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、实际控制人因怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，可能面临债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的法律风险。

上述“怠于履行义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。

接受生活中的风雨，时光匆匆流去，留下的是风雨过后的经历，那时我们可以让自己的心灵得到另一种安慰。所以遇到说明问题我们可以积极的去寻找解决的方法，时刻告诉自己没有什么难过的坎。酷斯法关于企业清算就整理到这了。

劳动法辞退

职业卫生噪声计算公式:职业卫生噪声限值