保密,竞业禁止及知识产权保护协议

甲 方： 公司法定代表人： 地 址：

乙 方： 性 别：身 份 证： 联系方式：住 址： 电话：

本《保密，竞业禁止及知识产权保护协议》（以下简称“协议”）由上述双方于中国（“中国”） 【】 订立：鉴于，甲方持有和/或能接触到保密信息（定义见本协议第1.2条），乙方为履行其在甲方的工作职责将要或可能接触到保密信息；兹此，根据中国的相关法律法规，双方在平等自愿的基础上并经过友好协商，达成如下一致：

1． 定义

除非本协议另有规定，本协议中使用的以下术语应具有下文规定的含义：

1.1 “关联甲方”系指与甲方具有下列关系之一的任何国内或国外的合伙、合资企业、甲方或其他形式的企业和/或实体，包括但不限于甲方、直接或间接控制甲方、直接或间接受甲方控制、或与甲方直接或间接地共同受控于第三方的主体。

1.2 “保密信息”系指甲方或任何关联甲方拥有或接触到的任何下述信息：甲方视为保密或予以保密的信息，或乙方知晓或理应知晓属于保密的信息。

保密信息应被视为包括但不限于下述信息：

(i) 任何与甲方或任何关联甲方的业务和事务有关的信息，包括但不限于，商业策略和方法、营销或促销的方针或活动、业务拓展计划、客户信息、财务信息、技术信息、产品信息、人事信息、市场信息、各种类别的研究数据和管理方法；

(ii) 甲方或任何关联甲方的客户和/或商业伙伴认为属于保密的，并且甲方或任何关联甲方对此承担保密或不披露义务（不论是明示的还是默示的）的任何信息；以及

(iii)乙方在受雇于甲方期间的任何时候（不论乙方是为甲方或任何关联甲方工作还是接受其培训）被告知或得知的任何性质的任何其他信息。

1.3 信息不包括任何下述信息：(I) 为公众所能普遍获取的信息（但因乙方违反本协议的约定进行披露导致该等信息成为公众所能普遍获取的信息除外）；(ii)在甲方或其代表向乙方披露之前，乙方已获知的信息；或(iii) 其他在信息提供方无过错的情况下向乙方提供的信息。

2． 保密

2.1 乙方兹此向甲方声明、保证和承诺如下：

（i）乙方对劳动合同和本协议的签署和履行，不违反乙方对其任何前雇主作出的任何承诺或乙方与其任何前雇主所签订的任何协议、不违反乙方对任何第三方的任何义务、亦不侵害任何第三方的任何权利；

（ii）乙方不得向甲方披露、使用、或促使甲方使用，属于其任何前雇主或其他第三方的任何保密信息、专有信息、或资料；

（iii）乙方未签署并保证不签署任何与本协议存在冲突或妨碍乙方履行本协议义务的任何其他协议。

2.2 乙方应对保密信息严格保密，不得向任何第三方（除非该等披露是出于工作的需要）披露任何保密信息或允许该信息被披露给上述任何第三方。乙方应仅为工作目的使用任何及所有保密信息，不得为其他任何目的披露、复制或以其他方式使用任何保密信息。

2.3 为避免疑问，乙方特此声明：在乙方结束其与甲方的劳动关系之后，不论原因如何（如劳动合同的终止或解除），上述第2.2条规定的保密义务将保持有效，直至相关保密信息已成为公众所能普遍获取的信息（但因乙方违反本协议的约定进行披露而导致该等信息成为公众所能普遍获取的信息除外）。

2.4 在与甲方的劳动关系终止或解除时，乙方应立即向甲方或相应的关联甲方归还（并不得继续占有、复制或向他人交付）所有属于甲方或关联甲方的物品，包括但不限于计算机、盘片、CD、软件、文件、纸张、书籍、资料、档案、收据、车辆、信用卡、信件、手册、记录、其他所有的财产和文件、以及乙方占有和/或控制的任何和全部上述物件的复制件。

2.5 乙方承诺：乙方不会在任何个人物品中留存甲方秘密信息，若有留存，乙方须立即清除并不得向任何他方泄露；因乙方原因致使甲方商业秘密信息泄露，乙方须承担相关赔偿责任。若本条提及的复制或删除行为因任何原因而无法实现，应甲方要求，乙方应向甲方转移该个人财产的所有权，甲方应向乙方支付金额等于该个人财产实际价值的补偿金。

2.6 在乙方与甲方的劳动关系终止或解除时，乙方应签署并交付给甲方一份书面证明，证明其已履行本第2.4条和第2.5条项下的义务。

3. 竞业禁止与竞业限制

劳动者解除或者终止劳动关系的，甲方根据需要书面通知乙方履行如下“不竞争义务”，否则视为甲方不需要乙方劳动关系结束后的两(2)年履行该项义务。如甲方需乙方履行如下义务的，将按照如下条款约定支付竞业限制补偿。如甲方未书面通知乙方遵守该义务的，本条规定对双方均不生效，甲乙双方无需遵守本条规定，本“竞业限制义务”是否遵守，不影响本协议其他条款的效力。

3.1在受雇于甲方期间以及乙方与甲方的劳动关系结束后的两(2)年内，在中国法律允许的最大范围内，乙方不得直接地或间接地设立、经营、参与任何与甲方或任何关联甲方直接或间接竞争的实体或个人，不得直接地或间接地为该等实体或个人工作、提供财务支持、担保或任何建议，亦不得直接地或间接地从事任何与甲方或其任何关联甲方业务相类似的活动（“不竞争义务”）。

3.2 鉴于乙方在劳动关系结束后对甲方负有竞业限制义务，在乙方与甲方的劳动关系终止或解除之时，在竞业禁止期限内，甲方应按月向乙方支付补偿金，但补偿金总额不得超过乙方与甲方的劳动关系终止或解除前一年该乙方从甲方取得的年总收入的三分之一（1/3）。为避免疑问，此处的“收入”包括：基本工资，奖金，以及甲方以金钱形式支付给乙方的、在中国法下被视为甲方支付给乙方工资的一部分的任何其他款项；“收入”不包括乙方从甲方处取得的或将要取得的股票期权和股权（如有）。

备注：不同的地方有不同规定，一般是离职后给于竞业限制补偿金

受制于本第3.2条的规定，如果法定的最低竞业限制补偿金（如有）与上述补偿金额不符，甲方与乙方同意并确认，应适用法定的最低竞业限制补偿金。

在中国法律允许的最大范围内，除非本协议允许或经甲方书面批准，乙方在任何情况下均不得向任何其他甲方或个人披露保密信息。

乙方若违反竞业限制义务，应当向甲方返还已获得的竞业限制补偿金并支付违约金，违约金数额为乙方在甲方工作期间年工资总额（即最后12个月工资总额，工作年限不足12个月的为月平均工资*12）的3倍；若不足以弥补给甲方造成的实际损失的，以实际损失为准。同时，乙方还应继续履行竞业限制义务并立即停止违约行为，包括但不限于立即解除与第三方之间的任何劳动、劳务、雇佣、兼职、投资等关系，注销相关企业等。

乙方进一步承诺并同意，若乙方违反竞业限制义务，则立即丧失行使任何股票期权（如适用）的权利，且乙方不再享有相关股票期权协议（如有）项下购买甲方股票的权利，也不再享有任何针对期权或者甲方的其他股票的权利。在乙方违反竞业限制义务的情况下，无需乙方采取进一步行动，甲方保留其权利，有权收回并废止任何已被授予乙方用于购买甲方股票的期权。乙方进一步同意，若其已经行使了相关股票期权协议项下的权利购买了甲方股票，一旦其违反竞业限制义务，则须将任何上述股票返还甲方，并签署有关的股票返还协议。

3.3 在受雇于甲方期间以及乙方与甲方的劳动关系结束后两(2)年内，在中国法律允许的最大范围内，乙方不得直接或间接地促使甲方或任何关联甲方的任何其他乙方解除或终止其与甲方或该关联甲方的劳动关系，亦不得直接或间接地雇佣甲方或任何关联甲方的任何其他乙方。

3.4 在受雇于甲方期间以及劳动关系结束后，乙方不得发表任何有损于或可能损害甲方或任何关联甲方或其各自董事、管理人员或乙方的声誉和利益的言论，或披露此类信息。此外，乙方不得以任何其他方式损害甲方的合法权利和利益。

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4. 知识产权

4.1 乙方兹此确认：在中国法律允许的最大范围内，对于乙方(i)在本职工作中；(ii)在履行甲方分配的在本职工作之外的任务中；(iii)在与甲方的劳动关系终止或解除后一（1）年内（并且与其本职工作和/或甲方分配的任务有关的）；或(iv)利用甲方的物质技术条件（例如，甲方的资金、设备和零部件、原材料、诀窍、保密信息等），自行、与他人共同、或促使他人构思、开发、或研制得出的任何发明、实用新型、设计、诀窍、著作权、或其他形式的知识产权，其中所包含的或与之有关的任何知识产权权利或其他财产权利（统称为“知识产权”）应归甲方所有。

4.2 乙方兹此同意以所有适当的方式（由甲方承担费用）协助甲方或甲方指派的人员或实体，为甲方取得知识产权在任何及全部国家的各项权利。该等适当的方式包括：向甲方披露全部的有关信息和数据，签署所有的申请书、规范说明书、以及甲方认为在申请取得该等权利和向甲方（或其继承者、受让人和指定者）转让知识产权的专属权利、权属和利益时所必需的文书。

乙方进一步同意：乙方签署任何该等文书或文件的义务、或促使该等文书或文件被签署的义务（若乙方有权这样做时），在其与甲方的劳动关系终止之后仍应继续存在。

5. 违约责任

5.1 若一方违反其在本协议项下的任何声明、保证、或承诺，或未能履行其在本协议项下的任何义务，在法律允许的范围内，守约方有权请求禁止令和/或请求强制履行、以及寻求其他任何适当的救济（包括金钱赔偿，如适用）。

5.2 若乙方违反其在本协议项下的任何声明、保证、或承诺，或未能履行其在本协议项下的任何保密义务，应一次性以乙方在甲方工作期间年工资总额（即最后12个月工资总额，工作年限不足12个月的为月平均工资*12）的3倍为标准向甲方支付违约金。

5.3 若因乙方前款的违约行为造成甲方损失的，乙方应承担赔偿责任（如乙方已经支付违约金的，应予以扣除）。甲方有权要求乙方给予赔偿，包括但不限于：

1）甲方因乙方的违约行为所受到的实际经济损失，包括甲方为开发、培植有关秘密所投入的费用，因乙方的违约行为导致甲方产品销售量减少的金额，以及依靠该秘密取得的利润减少金额等。

2）乙方因违约行为所获得的全部收益。

3）甲方因调查乙方违约行为而支付的合理费用。

5.4 特别地，在受雇于甲方期间，乙方对其在本协议下的任何义务的违反均构成本协议项下的根本性违约；并且，甲方有权立即解除劳动合同。

6. 适用法律及争议解决

6.1 本协议的成立、效力、解释、执行和争议解决，均适用中国大陆现行有效的法律法规。

6.2 若因本合同引起或产生与本合同有关的任何争议，任何一方均可依照《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》，向劳动争议仲裁委员会提起仲裁。

7. 其他

7.1 本协议自双方签字或盖章后生效。

7.2 本协议以中文书写，一式两(2)份，具有同等法律效力。

7.3 乙方确认：甲方向乙方发出或者提供的所有通知、文件、资料等，均可以指派专人进行直接送达或者按照本合同所列明的通讯地址，以邮寄或电子数据的方式送达；乙方如果变更联系方式，应当书面通知甲方。甲方指派专人进行直接送达或以邮寄方式送达的，于乙方签收之日视为送达。通过电子数据方式送达的，于数据电文进入乙方系统之时视为送达。

7.4 本协议如与劳动合同不一致，则以本协议为准，并且在劳动合同终止或解除后继续有效；不在任何方面限制任何一方、在适用法律允许的范围内和根据劳动合同的规定、在任何时间、出于任何理由解除或无因解除劳动合同的权利；对甲方的承继者和受让人保持有效；且对乙方的继承人和代理人具有拘束力。

7.5 如果仲裁员和法院判定本协议的任何条款非法、无效或不可执行，该条款应被视为已被修订，以使甲方获得适用法律允许范围内最大限度的保护；本协议其他条款的合法性、效力和可执行性不受影响。

7.6 双方特此确认：其已认真地和完整地审阅本协议，并完全理解本协议各条款之规定。

鉴此，本合同双方特此于 年 月 日正式签署本合同。

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甲方：

代表人签章：

乙方签字：

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