导读：我国民法典五百五十二条新增了债务加入的规定，该条规定了两种债务加入的情形：第一种，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人；第二种，第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝。第三人加入债务的时间一般是债权人和债务人的债务产生以后，可以是债务履行期限届满前加入，也可以是债务履行期限届满后加入。债务加入产生的效果是在原债务人的基础上，新增一个独立的债务清偿主体，与原债务人构成并列的关系，双方承担连带债务。因此，在实践中，债务加入也被广泛运用于商事领域。

本案例中：A公司欠B公司货款，在两公司进行对账，A公司偿还了部分货款，剩余货款无法清偿，A公司法定代表人D向B公司出具了一份欠条，欠条确认了欠款总金额、分期还款的金额以及还款的截止时间，欠条尾部载明的欠款人为D个人，而非A公司。就法定代表人D出具该份欠条，究竟是D代表A公司与B公司对欠款进行确认，还是D以个人身份单独加入债务，双方产生争议。法院认为：

公司法定代表人向公司的债权人出具欠条，究竟属于债务加入还是债务确认，应通过文义解释、目的解释以及习惯及诚实信用原则进行判断。从文义解释来看，欠条落款处载明的欠款人为D个人，而且书写了其身份证号码，而不是A公司。此外，欠条中没有“公司欠付”和“公司归还”的字眼，无法确认D系代表A公司与B公司进行债务确认。从双方的交易习惯来看，A公司与B公司之间的货款支付，几乎全部由D以个人账户进行支付，表明D具有承担债务的事实基础和主观意愿。

法院认定法定代表人向债权人出具的欠条构成债务加入，而非债务确认。特此推荐。

律师提示：

一、裁判观点：

对相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

二、案件基本事实：

2016年9月1日A公司与B公司签订购销合同①，采购货物总金额500，000元。

2016年9月8日A公司与B公司签订购销合同②，采购货物总金额488，000元。

2016年12月9日，B公司向A公司发出《欠款确认函》，双方确认截止2016年12月5日，A公司尚欠B公司984，360元，经双方协商，约定A公司于2016年12月25日前先支付货款300，000元，剩余欠款684，360元于2017年1月15日前全部还清。A公司盖章确认。

2016年12月9日，C作为保证人向B公司出具担保书，载明：本保证人C自愿为A公司完全履行2016年1月1日至2017年12月31日期间与B公司签订的所有合同（主合同）项下的全部义务向B公司提供连带责任保证。

2017年12月13日，A公司法定代表人D向B公司出具《欠条》，载明“今欠到B公司货款600，000元，双方约定从2018年3月起每月归还欠款20，000元，最终在2018年12月底前全部还清。

2018年7月26日A公司与B公司签订购销合同③，采购货物总金额分别为238,500元。

原告B公司向一审法院起诉请求：1.判令A公司、D、C支付B公司款项477，331元；2.判令A公司、D、C支付B公司以477，331元为基数，自2016年10月5日起至实际支付日止，按年利率24%计算的利息。

三、法律规定：

1、《中华人民共和国民法典》

第五百五十二条 第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。

第六百八十八条当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。

连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。

四、裁判结果

一审：一、被告D、A公司于本判决生效之日起十日内共同支付原告B公司470,000元，并共同偿付原告以470,000元为基数，自2016年10月5日起至实际支付之日止按年利率24%计算的利息；二、被告C对被告A公司的上述债务承担连带保证责任；三、被告A公司于本判决生效之日起十日内支付原告B公司1,271元。

二审：一、维持上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初45691号民事判决第二项、第三项；二、撤销上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初45691号民事判决第一项；三、上诉人D、原审被告A公司于本判决生效之日起十日内共同支付被上诉人B公司470，000元；四、原审被告A公司于本判决生效之日起十日内偿付被上诉人B公司以470，000元为基数，自2016年10月5日起至实际支付之日止按年利率24%计算的违约金；五、驳回被上诉人B公司原审其余诉讼请求。

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