喻某诉四川某燃气有限公司、张某云公司盈余分配纠纷案

——股权转让前，公司未就之前的利润形成具体的利润分配方案，股权所附带的股利分配请求权随股权一并转让，原股东不能再向公司请求分配利润

案情概述：2012年，四川某燃气有限公司注册资本300万元，喻某持股5%。后增资至700万元，喻某持股减少至3%。2014年1月10日，喻某将所持3%股份以45万元转让给何某海，并完成支付和股份确认。

股东会分红：2015年1月28日，公司股东会决定分配2013年度红利70万元（实际筹备20万元），并建议按未参与经营股东先分的原则分配。喻某领取了10500元，但认为尚有10500元未领取，遂起诉。

法院判决：旌阳区人民法院判决四川某燃气公司支付喻某股利10500元及利息。四川某燃气公司上诉后，德阳市中级人民法院撤销一审判决，驳回喻某的诉讼请求。

裁判理由

法院裁判认为：股东的盈余分配请求权即股利分配请求权，是股东基于其身份请求公司按持股比例分配股利的权利。主张盈余分配需满足两个条件：公司具有可分配税后利润和公司权力机关作出分配决议。股利分配请求权是期待权，仅在公司有利润且股东会决议分配后，才转变为现实的债权。

喻某案例：喻某转让股份时，四川某燃气有限公司尚未分红，股利分配请求权未转化为债权，且转让合同未约定该权利归属。根据股权概括转让原则，转让后该权利归受让人何某海享有。

裁判要旨

股权转让前，公司未就之前的利润形成具体的利润分配方案，股东利润分配请求权尚未转化为债权请求权。股权所附带的股利分配请求权随股权一并转让，原股东丧失股东身份后，不能再向公司请求分配利润。

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