今天，给大家分享一个，同个合同条款，合同法（现为民法典合同编）的理解VS你的理解，差异巨大的典型案例，案例公报在最高法公报案例2010年第6期（总第164期）。该案件经过基层院一审、中院二审、省高院再审、最高法再审（提审）等多道诉讼流程。可谓流程复杂、争议激烈。

一、该案件背景

甲、乙、丙（银行）三方协议就木材国外购进，国际贸易开证信用证开证申请等问题，约定了《合作经营印尼木材协议》。约定后乙提供1000万元资金给甲，甲存入了丙银行的自己的一般账户中，该账户内亦有甲自有资金。现甲随意支取这1000万元，却不履行进口木材的责任，构成根本违约，而银行丙是否系随意放款，对这1000万元（乙随意支取的），是否尽到监督责任，需要承担补充赔偿责任？

对此双方理解不一，产生理解不同的条款，是该协议第三条：

“乙方(即柴里煤矿)负责为本次合作提供资金(人民币1000万元)，于2004年3月18日前按甲方(即华东公司)的要求将该笔资金汇往丙方(即华夏银行)，由甲方办理国际贸易开证申请。但在办理国际贸易开证申请时须同时有柴里煤矿负责人温忠诚的书面同意意见，丙方见到温忠诚的书面同意意见后，按照甲乙申请的条款办理信用证开证事宜”。

二、问题

对该条理解，有两个关键问题：

问题一：丙银行是否对1000万元有监督责任？

问题二：丙银行的监督责任限定在什么范围？

三、解答：

（非专业人士观看部分）

关于问题一、银行有监督责任，该问题无多大争议。而关于问题二，具有较大争议

原告认为：《合作经营印尼木材协议》第三条，明明白白规定了：我们签订合同的目的，就是为了确保该1000万元进行专款专用，不得用于专用用途（该木材购进的国际贸易信用证开证申请）之外的任何用途，丙银行要监督到位，不得让被告随意支取。

但是，小伙伴们，我们认真看下《合作经营印尼木材协议》第三条规定的，确定就是这个意思吗？

该条：“但在办理国际贸易开证申请时须同时有柴里煤矿负责人温忠诚的书面同意意见，丙方见到温忠诚的书面同意意见后，按照甲乙申请的条款办理信用证开证事宜”。”

从上面看，是规定了银行需要对1000万资金进行监督了，但是监督范围是多大？

1. 是银行丙，对该资金的全部用途，均需要进行专款专用监督，见到了温忠诚的书面同意意见后，才予以放款。

2. 是仅限于在办理国际贸易开证申请时，监督是否有原告方负责人温忠诚的书面同意，有，则可以放款，没有，则不放款。如果申请放款的用途，不是用于办理国际贸易开证的其他任何理由，银行丙则无需进行监督，可以进行放款。而原告方理解的这1000万元专款专用，只是你自己理解的，而合同根本没有约定在内，我们也没有达成合意。

答案显然是第二种。根据文字的顺序“丙方见到温忠诚的书面同意意见后，按照甲乙申请的条款办理信用证开证事宜”这段话，显然是在“办理国际贸易开证申请时”这段话的后面，是对这段话的限定。如果不是在办理国际贸易开证申请时，丙银行是否需要进行资金放款审查，则没有规定。

（专业人士观看）

原告甲认为：其签订三方协议的目的在于保障专款专用和出资安全，按照目的解释，应认定《合作经营印尼木材协议》第三条已使华夏银行对该1000万元资金负有了不可推卸的监管责任和使用审查义务，无论华东公司是否用于开证，华夏银行均应负责监管。

最高法认为：对合同约定不明而当事人有争议的合同条款，可以根据合同目的等多种解释方法，综合探究当事人的缔约真意。但就目的解释而言，并非只按一方当事人期待实现的合同目的进行解释，而应按照与合同无利害关系的理性第三人通常理解的当事人共同的合同目的进行解释，且目的解释不应导致对他人合法权益的侵犯或与法律法规相冲突。本案中，柴里煤矿确曾对其出资的安全存有隐忧，而且还专门为此与华东公司、华夏银行订立合同条款。但在三方对柴里煤矿出资何时监管、如何监管已有明确约定和安排的情况下，仅根据柴里煤矿一方的效果意思和缔约目的，即推定合同相对人华夏银行和华东公司须另行承担约定义务之外的义务，则难谓符合当事人共同的合同目的。从实践上分析，该1000万元存在华东公司一般结算账户上，与账户上的其他资金相混同，华夏银行事实上也无法将其区分出来单独实施全面监管。如果根据目的解释推定华夏银行负有此项义务，只能导致华夏银行对华东公司一般结算账户内所有混同资金均予限制使用，这无疑会侵犯华东公司对其一般结算账户上所存资金的自主支配权。这是与法律法规相违背的。因此，本院认为，华夏银行对华东公司非以开证用途而从其一般结算账户上支取该笔资金并无监管义务。

四、警示

合同的签订，特别是重大合同时，务必逐字逐句审核，尽一般人普通之理解。把你欲达法律之效果，书尽于合同文意之内，不含糊，不暧昧，更不得追求“犹抱琵琶半遮面”朦胧之美。

如果本案合同这样规定：“银行需对这1000万元的放款，进行专款专用审查，没有见到温忠诚的书面同意意见，无论以何种用途申请的，均不得放款”，是不是就不一样了。

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人天天都会学到一点东西，往往所学到的是发现昨日学到的是错的。从上文的内容，我们可以清楚地了解到合同差异性条款。如需更深入了解，可以看看酷斯法的其他内容。

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