◎金融市场及行业解读之债转股价值及特点

◎金融及专业知识之债转股运作模式

7月13日，一则名为亚星化学又换“大当家”：前副总“债转股”介入，文斌血本无归的新闻刷屏。说的是上市公司亚星化学（600319，SH）的“大当家”又双叒叕要换了。

根据公司7月12日晚间发布的公告，其控股股东成泰控股及实际控制人文斌，与潍坊裕耀企业管理有限公司、潍坊裕兴能源科技合伙企业签署《转让协议书》。本次接盘方潍坊裕耀由朱益林实际控制，而朱益林曾任亚星化学副总经理。

在上述交易后，潍坊裕耀成为成泰一号等四家合伙企业的普通合伙人，从而间接获得亚星化学4165.4万股股份，占亚星化学总股本的13.20%，朱益林一跃成为公司第一大股东。

在上述案例中，导致文斌失去公司控股权的罪魁祸首是“债转股”的资本运作方式；那什么是债转股？为什么实施债转股？债转股的业务模式有哪些？且看本期小编的详细解读。

金融市场及行业解读之债转股的价值及特点

一、债转股的概念：债转股是指将银行对企业的债权转换为金融资产管理公司（AMC）对企业的股权。具体来说，银行将不良贷款转移给金融资产管理公司，金融资产管理公司将债权转换为股权。债转股后，金融资产管理公司成为企业的股东，依法行使股东权利，派员参加企业董事会、监事会，参与企业重大决策，从而带来公司治理结构的变化。

二、债转股的价值：从企业端来看，实施债转股可以有效降低企业的杠杆率水平，减少企业的财务成本，化解企业中短期的财务困境。从银行端来看，债转股主要是减少了银行潜在不良的规模，缓解银行监管指标压力，解决不良爆发可能引发的风险。

当然，从整个债转股流程和账务处理来看，贷款转让阶段毕竟不是银行真正的价值提升，而只是会计处理带来的账面利润回升。债转股能否有效提升价值，最终还是看实施机构（如子公司）能否治理好公司，使其经营改善，从而获得价值。

三、债转股的优势及特点：债转股作为企业不良债务处置的一种可选途径，对企业长期盈利能力的提升，产业结构转型均有改善作用，因此受到市场的广泛关注。

过去，由于企业杠杆率高企，债务规模增长过快，又加上国际经济大环境不好，导致企业经营困难加剧，债务风险上升，并存在沿债务链、担保链和产业链蔓延的风险隐患叠加。

对于企业而言，实施债转股后可以有效降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险；有利于帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，促进企业改组改制，完善现代企业制度；有利于加快多层次资本市场建设，提高直接融资比重，优化融资结构。

金融及专业知识之债转股的运作模式

债转股的运作模式：

（一）根据债转股的承载主体的不同，可以将其分为三种运作模式：

✦直接模式。即将银行对企业的债权直接转化为银行对企业的股权，这又包括银行直接持股和银行子公司持股两种方式；

✦间接模式。即银行将其对企业的债权，主要是不良债权打包出售给第三方（如金融资产管理公司），债权随之转移给第三方，再由第三方将这笔债权转化为其对企业的股权。

✦委托模式：在直接模式后，银行再将其对企业的股权委托给第三方管理，银行从第三方那里获取股息和分红。

（二）根据债转股实施机构不同，可以将其分为三种运作模式：

Ø 银行对企业的债权直接转化为银行对企业的股权；

Ø 银行将其对企业的债权，主要是不良债权打包出售给第三方（如金融资产管理公司），债权随之转移给第三方，再由第三方将这笔债权转化为其对企业的股权；

Ø 银行成立子公司，由子公司承接债权并转化为对企业股权。

市场化债转股只能通过第二或者第三种模式进行。也就是既可以通过金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等第三方实施机构，另外银行也可以通过设立附属资产管理类公司参与开展市场化债转股。

(三)、按主导者划分，可以分为两种运作模式

根据债转股的主导者不同，可以将其分为政策性债转股以及市场化债转股。

政策性债转股

是指在政府主导下进行的债转股行为。包括政府主导债转股企业的选择、债权转让定价、财政出资设立资产管理公司、政府为出资兜底等。（注：我国1999年实施的债转股即为政策性债转股）。

市场化债转股

是指债权人与债务人在市场上主导下为各自的利益，平等自愿地将债权转换为对债务企业股权的商事行为。债转股过程中，政府通过制定规则等相关政策进行规范，不直接干预债转股对象与实施机构的教育，更加遵从市场原则。（注：本轮债转股已明确定义为“市场化债转股”，与上次债转股有本质的不同。

为了推动债转股业务的顺利开展，银保监会在18年6月份发布了《金融资产投资公司管理办法（试行）》中明确规定：在资金来源上鼓励金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道加以筹集。具体包括以下五种：

1、允许金融资产投资公司依法依规面向合格投资者募集资金，充分运用私募资产管理产品支持实施债转股。

2、允许金融资产投资公司设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务。

3、明确金融资产投资公司可以通过发行金融债券募集债转股资金。

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