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• 1、宋都股份2012年七月份为什么会暴跌？
• 2、引进国际资本的血泪教训，终于明白华为、老干妈为什么不上市了
• 3、谭鱼头老板谭长安说自己就是太想上市了，他为何最终没有成功？

宋都股份2012年七月份为什么会暴跌？ (一)

优质回答“本以为守得云开见月明，没想到股价这么惨。与前面房企借壳成功的ST国祥（600340）走势截然相反，真是同股不同命呀！”持有ST百科（600077）的杭州投资者管先生昨日给《大众证券报》打来电话感慨。本周一，ST百科公告称，证监会已核准公司重大资产重组事宜。然而二级市场股价却很不给力，周二至周五四个交易日暴跌18.25%。

注入35.5亿房地产资产

ST百科全称为辽宁百科集团（控股）股份有限公司，主要从事钢铁贸易、加工和配送等业务。由于种种经营上的原因，ST百科经营陷入了困境：2008年、2009年连续两年亏损，2010年3月股票被实施“退市风险警示”。

2009年12月15日，原大股东百科投资管理有限公司将其持有的ST百科2789.65万股（占总股本17.53%）以3亿元的价格转让给浙江宋都控股有限公司（下称“宋都控股”）。同日，ST百科对外披露了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，拟以全部资产及负债与宋都控股、深圳市平安置业投资有限公司（下称“平安置业”）、自然人郭轶娟（宋都控股实际控制人俞建午之妻）持有的杭州宋都房地产集团有限公司（下称“宋都集团”）100%按各自持股比例进行等值资产置换。拟置出资产的交易价格为2.91亿元，拟置入资产估值为35.5亿元，超出部分32.59亿元，ST百科以8.63元/股的价格向宋都控股、平安置业和郭轶娟分别发行2.72亿股、7554.19万股和3021.67万股股份。2010年4月2日，该协议获得ST百科股东大会审议通过。

由于资本市场对于房地产的调控，此重组方案最近方才获得证监会的核准批文。8月19日，ST百科重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经证监会并购重组审核委员会审核，获有条件通过；9月23日，取得证监会核准批文。

四天暴跌近两成

ST股成了近期弱市之下的一道“靓丽风景线”，有实质重组题材的更是“牛气冲天”，其中典型的莫过于ST国祥。其从6月1日的7.75元到9月16日的20.49元，三个多月暴涨164%。而围绕着ST国祥逆市大涨的是房地产企业借壳上市获得监管部门的批准。

与ST国祥相反，ST百科走的是另一条路：重组批文拿到后，周二至周四连续三个交易日跌停，周五虽然没有跌停，也暴跌4.65%。四个交易日重挫近两成，跌幅达18.25%。与此同时，ST百科周五收盘价8.2元也低于8.63元的定向发行价。对于股价异动，昨日ST百科发布公告称，除有关重大资产重组事项外，公司及控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的其他重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

“在目前房地产整体融资形势趋紧的情况下，资本市场的房地产调控亦难松动。宋都集团借壳ST百科是房地产调控前报的方案，个案不代表调控松动。”一不愿具名的房地产研究员接受《大众证券报》采访表示：“最为关键的是，现在监管层只是批准房企有关重组方案，而涉及融资的大门依然紧闭。”

平安置业对赌入驻

对于资产置换前的宋都集团三股东，不得不提的是平安置业，其是以PE的身份加盟宋都集团，且曾市为目的与宋都控股签订对赌协议。

资料显示，2007年12月30日，平安置业与宋都控股、郭轶娟、宋都集团签署《增资扩股协议》，平安置业向宋都集团增资4.5亿元，其中1500万元认购宋都集团新增注册资本1500万元，其余4.35亿元资金进入宋都集团资本公积金。增资后，平安置业持有宋都集团20%股份。

就在上述《增资扩股协议》中，除约定了宋都控股承诺宋都集团在2007 年、2008 年的利润外，还约定“若截至2009 年12月31日，宋都集团仍未能完成上市或已被证监会受理但截至2010年6月30日仍未完成上市的，平安置业有权按照协议的约定要求宋都控股回购其持有的宋都集团的股份”。

按照周五的8.2元收盘价计算，平安置业资产置换后所持股份（7554.19万股）市值约6.2亿元，较之4.5亿元投资成本浮盈1.7亿元，浮盈比例近40%。“平安置业锁定期只有一年，其PE身份也是ST百科暴跌原因之一。”前述研究员称。

引进国际资本的血泪教训，终于明白华为、老干妈为什么不上市了 (二)

优质回答近几十年来，我国市场经济的发展可以用乘风破浪、高歌猛进，形势喜人来形容。在如火如荼的商业浪潮中，涌现出了很多有创新、有规模、有远见的优秀品牌，如华为、阿里巴巴、京东、小米、格力等等，他们是各自行业中的骄傲，也是这个时代最好的见证。

但市场经济也很残酷，有不很多大品牌崛起，也有不少大品牌倒下，如俏江南、大娘水饺、天府可乐、大宝、美加净等等，他们曾经风光无限、元气满满，但现在却萎靡不振、悄无声息，就要被这个快速发展的时代遗忘和抛弃，这究竟是怎么回事呢？今天就来和大家聊一聊这个话题。

先回顾一下他们曾经的高光时刻。

俏江南：2008年北京奥运会唯一中餐合作商

曾经拿下2008北京奥运会唯一中餐服务商资格，负责为8个奥运场馆提供餐饮服务，在全国有近73家直营餐厅，大幅度占领了我国高端川菜市场的俏江南。

大娘水饺：风靡南北的国民快餐

创立于1996年，经过20年发展，经营总面积达100万平方米，在100多个城市开设400余家餐饮连锁店，曾获荣膺“中国快餐十大著名品牌企业”、“中国快餐十强企业”的大娘水饺。

天府可乐：最强国产可乐

一代中国人的可乐记忆，顶峰时有108家工厂，遍及全国主要城市，年生产6万多吨，相当于1亿多瓶，在莫斯科、日本、美国都能看到它的踪迹，他就是重庆的天府可乐。

南孚电池：中国第一民族品牌

这个品牌相信大家都非常熟悉，他就是2003年走向顶峰，占据着中国干电池市场半壁江山、中国销量第一、世界销量第五，一年能卖出7亿只的干电池品牌的南孚。

等 等

可以说，这些品牌在当年都是数一数二、光彩无限的，但慢慢地，他们有的改头换面、有的淡出公众视线、有的黯然退场。究其原因和他们盲目引进资本有着很大的关系。

那么引进外资是如何导致他们一步步走向灭亡的呢？

总体来说，就是投资方为了追求自身的回报，不顾合作伙伴的具体发展，如不给予对方理解和支持，以自我利益的实现为中心，甚至落井下石，导致品牌方经营陷入困境，最后出售或退出企业经营，历经多年心血经营的品牌从此走向灭亡。一句话就是只能同甘，不能共苦。

以俏江南为例

当初张兰为了让公司加快发展，引入鼎晖创投的投资。为保证投资回报，鼎晖要求张兰签订上市对赌协议，内容为非鼎晖方面原因造成俏江南无法在三年之内上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。具体指签约时确定俏江南上市后鼎晖能获得的回报金额，不能上市的话也要按该金额支付，而且鼎晖还可以抽回投资本金。当然，俏江南可以获得鼎晖投资资金三年的使用权。

结果俏江南被爆回锅油事件，以及受“禁止公务消费”的影响，口碑和销售额双双下降，俏江南自此陷入经营困难的境地，最终自然也无法按期上市。此时鼎晖投资要求严格执行对赌协议，由于收入锐减资金紧张，创始人张兰被迫接受鼎晖资本的提议，将自己82.7%的俏江南股份卖给拥有欧洲背景的香港私募股权基金CVC，用于兑现当初与鼎晖投资的对赌协议。

经历此次融资事件之后，张兰不仅失去了公司控制权，俏江南也不再是以前那个俏江南。曾经说好共同赚钱的鼎晖在俏江南出现失误时，没有给对方东山再起的机会，坚决执行对赌协议导致一代知名中餐品牌就此衰落，可以说资本对利益的追求毫不含糊、一刻也不能等的。

再看看大娘水饺

大娘水饺创立于1996年，经过近十多年的发展，全国开店规模达到450家，年营业额15亿元，成为水饺餐饮行业的一代宗师。

由于年岁已高，吴国强想找一种相对轻松的模式经营大娘水饺。这时，投资过俏江南的香港私募股权基金CVC找到吴国强称愿意投资大娘水饺。

开始吴国强不太愿意，过后，CVC基金给吴国强提出了产品标准化和打造中国快餐第一品牌的建议，并给出了较高的入股价格，最后吴国强动心了，以仅持有10%的股份引入CVC。自从CVC入股后，大娘水饺就从一个创业者努力创业的企业，变成了一个资本运作的企业。

为提高收益，大娘水饺在产品成本上做手脚，通过偷工减料以及减少员工数量等方式节约成本，将原来每个水饺的重量从20g下调到17.5g，质量大幅缩水，但价格并没下降，导致大娘水饺开始失去粉丝与顾客，营收大幅下滑，甚至出现了负增长。而吴国强也只干了3年顾问和2年董事长就被迫出局。

当消费者渐渐远离大娘水饺后，CVC打起新主意，他们榨干品牌剩余价值的大娘水饺以3.5亿元的低价转给国内的格美集团，迅速套现离场。

资本永远是逐利的，投了多少钱进去，就要加倍赚回来，这种急功近利的心态和创始人的细 水长流做百年品牌观念有着本质的区别，而企业一旦上了资本的贼船就无法回头。

相比于俏江南和大娘水饺直接被资本玩弄，南孚电池和天府可乐的合并收购则更委婉，吃了个哑巴亏。

天府可乐的崛起是中国碳酸饮料的一个奇迹。1980年，重庆饮料厂开始生产天府可乐，1981年，天府可乐品牌拿下川渝饮料市场75%的份额，并成为川渝两地特产之一。顶峰时，天府可乐拥有108个工厂，除西藏与港澳台外，其工厂几乎覆盖全国。

1990年，天府可乐远销海外，在莫斯科建立灌装厂，被日本风间株式会社代理，在美国世贸大厦设立销售公司，进入美国市场1994年，如日中天的天府可乐与百事联姻。本来说好百事帮天府开拓海外市场，天府帮百事开拓国内市场。

结果，合资第一年，天府可乐还能维持75%的市场占有率；第二年，生产比重下降到50%；第三年只有20%；第四年只剩1%。到1998年，天府可乐已经名存实亡，百事助力天府可乐开拓海外市场成为一句空话，天府可乐的销售渠道却被百事可乐全部占用。2006年，天府可乐只得将所持有的股权以1.3亿元的价格出售给百事公司。

再来看南孚

福建省南平南孚电池公司成立于1988年，主要股东包括福建兴业银行、中国出口商品基地建设福建分公司、华润集团百孚有限公司。

1990年7月15日，南孚以6000多万元代价引进了国内第一条碱性锌锰电池生产线并正式投产。1993年南孚再次引进德国碱性高能锌锰电池生产线。2003年，南孚占据全国电池市场半壁江山，总销量超过7亿只，产值7亿6千万、并成为中国第一、世界第五的碱性电池生产商。

2003年8月，南孚突然被其竞争对手美国吉列（金霸王电池母公司）收购。这事件在当时引起了不小的轰动。那么，曾经让中国人引以为豪的“民族力量”南孚电池是怎么一夜之间落入美国人手里的了？

原来1999年，经营红红火火的南孚电池应引进外资的要求与摩根士丹利、荷兰国家投资银行、新加波政府投资公司合资组成中国电池有限公司，其中，外方持股49％，中方持股51％。虽然看起来南孚拥有绝对控股权，但只要外方股东再增加2％的股份，就可通过中国电池间接控股南孚。

后来，由于百孚公司经营不善造成巨额亏损，向摩根士丹利出让了中国电池8.25%的股份。接着，摩根士丹利又以1500万美元获得了原基地福建公司20％的中国电池股份。2002年，外方股东又通过其他方式收购1000多万美元的中国电池股份，至此，外资对南孚的控股已达到了72％。

对国际风险投资大鳄来说，其操作手法就是寻找有潜力的优秀企业，投资后推动其上市，在时机成熟时抛售其所持股份，从股票升值中赚取巨额利润。但由于各种原因中国电池迟迟未能上市。摩根士丹利几大外方股东等不及了，就以1亿美元的价格将中国电池的全部股份出售给美国吉列公司。

曾经南孚的手下败将金霸王（进入中国市场10年，占有率只有10%）却一个转身成了南孚的上家。为了避免和母公司的金霸王电池夺市场份额，南孚只得匆匆鸣金收兵，一半的生产能力被闲置着，南孚渐渐地失去活力。

2005年，宝洁公司以570亿美元的价格并购吉列，南孚又成了宝洁子公司的子公司。 2014年11月，一国内投资机构从宝洁公司手中将南孚电池回购。2016年，南孚电池借壳亚锦 科技 登陆新三板顺利上市，至此，南孚电池才结束卖身史重回到国人手。

可以说，一个企业不管是自愿还是非自愿，一旦与资本机构发生了合作关系，就失去了气节和尊严，发展经历变得憋屈坎坷起来。

但作为同样创立于80年代，有着巨大的品牌效应和骄人业绩的华为 科技 和老干妈食品，由于他们对自身发展和资本的本质有着清晰认识，从而很好地避免卷入了资金险恶的摆布之中。因为他们知道一旦公司引入资本，就会脱离现有的发展轨道，公司不再属于自己、品牌很有可能就此消失。

虽然，对于一个企业来说，资金是不可缺少的核心要素，但要引进资本还是要保持高度的警惕。就算确实有这个需要，至少要明白以下三点，才能保障企业能长久发展，不为他人做嫁衣。

1. 投资者和经营者要分开

基本上，投资者关注如何快速让钱生钱，赚钱走人；如果让他们参与经营，他们都会追求利益的最大化，这就是资本的本质。而对于企业经营者来说，他们更懂得品牌打造的不易，更看重市场的培养和顾客的体验，他们愿意建立可持续运营的价值系统来实现盈利，讲究的是细水长流、做百年老店。

因为双方关注点不同，导致的结果自然不一样。如在企业经营不善时，经营者想的是如何改善产品，提升服务；投资者想却是如何及时止损，趁企业还有价值时，转让股份获得本金。俏江南被推给CGV基金，南孚电池被多次转手就是最好的例子。所以投资者和经营者尽量要分开。

2. 品牌扩张是否要引入资本

资金对企业的发展作用很大，但对企业来说，是不是真的需要引进资金，要根据自身的情况来。以南孚电池为例，当时的南孚电池在全国已经做到了很高的市场份额，且发展势头一直都很好，由于不必要的引入外资，导致企业后来的经营十分被动。

从最初的百孚转让股份给摩根士丹利到摩根士丹利主动收购中国商品基地福建公司股份；从摩根士丹利、荷兰国家投资银行、新加波政府联合将股份卖给吉利公司到吉利公司将股份卖给宝洁公司，从宝洁公司将股份买给国内某投资机构到新三板上市。

南孚这个潜力巨大、电池行业的领导品牌却被反复转手，平频繁易主，成为资本套利的工具，毫无主动权，堪称最悲哀的民族品牌。

因此，对资金的引入，一定要看企业是不是有这个必要，以及在后期的经营中能不能把握企业决策的主动权，这才是关键。

3、要清楚资本投入的真实意图

资本为了赚钱而投资本身没有错。但我们要弄清楚他们是为了短期回报捞一笔就走，或者说为了夺你的市场而投资，还是愿意与你共同发展打造长久品牌，获得更持久的回报，其中的差别是很大的。

其中俏江南、大娘水饺和南孚电池遇到的投资机构就属于典型的为了短期捞一笔就走。因此这些机构在入股之后，关心的是偷工减料降低成本，降低员工待遇减少开支，然后就是不停地寻找高价的接盘侠等等。他们看不到公司潜在的问题，不考虑公司未来的发展，只想着怎么更多更快地收回投资回报。

还有一种是典型的引狼入室、还没有明白怎么回事就倒下了，如天府可乐和百事可乐的合作。由于两者同是可乐，竞争关系和代替关系都十分明显。

作为有着丰富国际商业运作经验的百事可乐，不但没有感谢天府可乐给他牵线搭桥的机会，反而将天府可乐往绝路上逼，从最开始的75%的出货量到1%的出货量，也就四年时间，典型的吃着合作伙伴的饭砸合作伙伴的锅。

如软银之于阿里、高领之于京东和IDG之于腾讯就不一样了。他们知道企业成长需要时间，只有企业发展壮大后才能得到更多的回报；因此他们很理解和包容这些公司存在的小问题，也愿意慢慢等待他们的成长，也才有了如今的超额回报。这是很多资金机构做不到的，亦或是企业各自所处的时代和环境不同，亦或是选择不一，于是有了如此巨大的差别，确实让人感叹。

企业发展和人的成长十分相似，会经历许多坎坷，也会遇到很多机会，如何决策尤其重要，稍有不慎就会跌入万劫不复的深渊。我们要明白，品牌发展需要时间，所有的投机取巧都不会长久，没有无缘无故的爱，投资者对资本的回报更加苛刻与无情无义，因此决策者对企业的经营发展一定要有清晰的认知和规划。

好了，今天就聊到这里，感谢大家转发关注，有感兴趣的话题可在评论区留言，我们一起探讨。！

谭鱼头老板谭长安说自己就是太想上市了，他为何最终没有成功？ (三)

优质回答曾经，谭鱼头有近百亿的庞大帝国，却在短短几年时间内轰然倒塌。“并不是像传的那样，赌得身家全无。都是我当时太想把公司做上市了。”

8月中旬，谭鱼头关闭了在大本营成都的最后一家店。

至此，这家曾经员工上万、资产近百亿、门店遍布大江南北，“当年比海底捞更牛”的连锁火锅——谭鱼头，正式结束了自己的时代。

3个月后的11月25日，谭鱼头创始人谭长安接受了红星资本局的专访。无论是谈论起“老赖”身份，还是赌博传闻，他都显得波澜不惊。只是在听说要拍摄视频时，匆匆去换了一身西装，说“还是要注意形象”。

谭老板本身是一个退伍军人，转业后经过一段时间的摸索，最后在1996年在成都开始创办了第一家火锅店，这个店以独家配方经营鱼头类火锅。经过一段时间的发展，到了2001年的时候，谭老板的谭鱼头火锅店都已经在香港开店。那么这时候，也是谭老板的下坡路开始。下面就通过新闻报道，我们来分析一下谭老板创业走过的坑，希望后来这少走或者能够绕开这些坑。

通过报道中我们可以读出，谭老板总结自己失败的重要原因就是因为上市导致的。一方面是多次买壳失利，再就是引入风投后，承诺的2000万美元只到帐500万美元。而自己已经为了上市准备花了2000万美元的标准，结果可想而知，因为没有达到利润标准，还要承担对赌协议的赔偿金额。

加上自己对亲人贷款的无限连带担保，导致自己弟弟在四川的一笔贷款违约后，让他成为法院的被执行人。这也导致谭老板的银行贷款金额被限制，最后资金链断裂，破产无疑。

可见上市是把双刃剑，它可以让你的企业风光无限，也可以让你的企业葬送在上市的路上。所市没有看起来那么美好，不是所有的企业和公司都适合上市。股民的虽然好割，但是也请注意次数和力度。通过谭老板的感慨，他是再也不敢上市了。那些心痒痒，哭着喊着要上市的企业，也请注意一下次数。

风投利弊

通过谭老板的描述，我们可以看出。选择风头比创业还困难，选择好了可以像京东这样的，助你一臂之力，选择不好的。不仅不能给你输血，还会给你釜底抽薪。至于怎么选择，我们没有统一的标准，还是要看老板自己判断。另外要知道风投的本质，从来都是锦上添花，不会雪中送炭。而你能否拿的住花，端得起炭，只有创始人自己最清楚。

赌不能沾

看到很多报道，都说是谭鱼头的老板在澳门赌博输了很多钱，虽然谭老板现在出来辟谣，但是说实话，公司都倒闭了，真假已经不重要了。

那么如果是真的，还请后来的创业者注意，赌是千万不能碰的。你可以想象一下，自己的生意才是持久的。你能靠赌博赢得只是一时，如果都能让你赢了，赌场早就倒闭了，还是要认清赌博的本质，别有几个臭钱，被别人忽悠就上了赌博的贼船。

当然，很多人在没有钱的时候很清醒。一旦赚到钱了，就会迷失自己。所以很多事情我们不怕提醒，只是有些人确实真的听不进去的，就连这个谭老板，我觉得他直到现在还对赌博抱有幻想。因为他还在为自己辩解，说他当时赌博是赢得。我感觉他要是再次如鱼得水，还是会再次进赌场的，不信交给时间去品味。

写在最后

虽然如今谭老板再次复出，这次虽然挂着谭鱼头的名头，但是曾经的谭老板已经是一个职业经理人的身份去经营。至于这个生意能否再次火爆，我们不得而知。只是创业者的失败经验教训，确实值得大家多多总结和多多防范。上面总结的都是一些片面的信息，其实创业还是一个比较系统复杂的工程，只有亲自操作了，才会理解其中的奥义。

明白什么是借壳上市对赌协议--什么是借壳融资的一些要点，希望可以给你的生活带来些许便利，如果想要了解其他内容，欢迎点击酷斯法的其他栏目。

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